Stevanato S p A : Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 Maggio 2024

Pubblicato l'11 aprile 2024

Avviso di Convocazione

dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

del 22 maggio 2024

Gli azionisti di Stevanato Group S.p.A. (la "Società ") sono invitati a partecipare all'assemblea ordinaria degli azionisti (l'"Assemblea"), che si svolgerà - in conformità agli articoli 10 e 11 dello statuto della Società (lo "Statuto") - esclusivamente per teleconferenza, in data 22 maggio 2024, alle ore 16:00 CEST (10:00 EDT), in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione delle relazioni degli amministratori e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (bilancio di sostenibilità) al 31 dicembre 2023; presentazione delle relazioni del Comitato per il controllo sulla gestione, del Comitato remunerazioni e del Comitato per le nomine e la governance societaria; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio e distribuzione di dividendi agli azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il periodo compreso tra la data dell'Assemblea e la data di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024; determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il controllo sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Modifica del compenso della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per lo svolgimento dell'attività di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Stevanato Group S.p.A., nonché degli ulteriori compiti e attività rientranti nella competenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari italiane e statunitensi, per gli esercizi 2023, 2024 e 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ordinarie e di categoria A; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

I. Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 2355 del codice civile e degli articoli 7.1, 7.6 e 11 dello Statuto, la legittimazione all'intervento e/o all'esercizio del diritto di voto in Assemblea è disciplinata come segue:

1. i soggetti, diversi dalla Società stessa, che risultino iscritti nel Libro Soci della Società quali titolari di azioni di categoria A alla data dell'Assemblea (tali soggetti, i "Class A Shareholders"), sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea con le modalità definite nel successivo paragrafo II.1;
2. i soggetti, diversi dalla Società stessa, che risultino iscritti sia nel US Register sia nel Libro Soci della Società quali titolari di azioni ordinarie al termine della giornata contabile (secondo il fuso orario di New York) del venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovvero, nel caso in cui tale giorno non fosse un giorno di borsa aperta, nel giorno di borsa aperta immediatamente precedente), ossia il giorno 26 aprile 2024, alle ore 16:00 EDT (22:00 CEST)(tale data, la "Record Date"; detti soggetti, i "Registered Shareholders"), sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea con le modalità definite nel successivo paragrafo II.1;
3. i soggetti, diversi dalla Società stessa, che detengano, in via diretta o per il tramite di brokers o di altri intermediari, la titolarità effettiva (beneficial ownership) delle azioni ordinarie depositate presso la Depositary Trust Company e iscritte sia nel US Register sia nel Libro Soci della Società a nome di Cede & Co. (l'"Holder of Record") alla Record Date (tali soggetti, i "Beneficial Shareholders"), sono legittimati ad esercitare il diritto di voto in Assemblea collettivamente, per il tramite dell'Holder of Record, dando istruzioni di voto a Computershare S.p.A.
   ("Computershare IT"), quale sostituto rappresentante appositamente incaricato dall'Holder of Record, con riferimento a tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, con le modalità definite nel successivo paragrafo
   II.2.

Ai fini di chiarezza, si precisa che i soggetti che ottengano l'iscrizione nel US Register e nel Libro Soci della Società quali titolari di azioni ordinarie, o che acquistino la titolarità effettiva (beneficial ownership) delle azioni ordinarie, successivamente alla Record Date, non saranno legittimati ad intervenire e/o ad esercitare il diritto di voto in Assemblea.

I soggetti che ottengano l'iscrizione sia nel US Register sia nel Libro Soci della Società successivamente alla Record Date, ma prima dell'apertura dell'Assemblea, saranno considerati, rispettivamente, come assenti all'Assemblea e non aver concorso all'adozione delle relative deliberazioni ai fini dell'impugnazione delle stesse a norma dell'articolo 2377 del codice civile. Resta fermo che i Beneficial Shareholders che siano tali alla Record Date e che ottengano l'iscrizione sia nel US Register sia nel Libro Soci della Società prima della data dell'Assemblea, potranno promuovere l'impugnazione delle deliberazioni approvate dall'Assemblea a norma dell'articolo 2377 del codice civile soltanto dimostrando di non aver votato a favore di tali deliberazioni in qualità di Beneficial Shareholders.

1. Modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto in Assemblea II.1 Class A Shareholders e Registered Shareholders

I Class A Shareholders e i Registered Shareholders hanno il diritto di intervenire ed esercitare il diritto di voto in Assemblea sia personalmente, per teleconferenza, sia per il tramite di un rappresentante nominato, a norma dell'articolo 2372 del codice civile, con delega conferita per iscritto o tramite documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità al Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82 (tale soggetto, il "Rappresentante").

Computershare IT si è resa disponibile a svolgere la funzione di Rappresentante per i Class A Shareholders e i Registered Shareholders e a votare in loro nome e conto, in relazione a tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, in base alle istruzioni di voto ricevute, senza costi o spese per i Class A Shareholders e i Registered Shareholders.

Fermi i diritti dei soci previsti dalle applicabili previsioni di legge, è richiesto ai Class A Shareholders e ai Registered Shareholders di informare preventivamente la Società della propria intenzione di intervenire di persona (o, se persone giuridiche, tramite un rappresentante legale o altro procuratore) in Assemblea per teleconferenza, di delegare un Rappresentante ovvero di dare istruzioni di voto a Computershare IT.

A tal fine, i soggetti che risultino titolari di azioni di categoria A alla Record Date e i Registered Shareholders riceveranno, rispettivamente, dalla Società o dal Transfer Agent and Registrar Computershare Inc. ("Computershare US"), all'indirizzo risultante dal Libro Soci, (i) il presente avviso, (ii) un modulo che i Class A Shareholders e i Registered Shareholders, i quali intendano intervenire in Assemblea personalmente (o, se persone giuridiche, tramite il proprio rappresentante legale o altro procuratore), dovranno compilare per fornire alla Società i dati personali dei partecipanti

(il "Participant Information Form") e (iii) un modulo che i Class A Shareholders e i Registered Shareholders, i quali intendano dare delega a Computershare IT o ad altro Rappresentante per intervenire ed esercitare in loro nome e conto il diritto di voto in Assemblea, dovranno compilare per conferire l'incarico e per fornire al Rappresentante le istruzioni di voto sugli argomenti all'ordine del giorno (la "Proxy Card"). Le istruzioni per compilare e trasmettere, a seconda dei casi, il Participant Information Form o la Proxy Card alla Società ovvero a Computershare US e partecipare all'Assemblea per teleconferenza saranno riportate nei medesimi documenti.

I Class A Shareholders dovranno trasmettere, a seconda dei casi, il Participant Information Form o la Proxy Card, insieme agli allegati richiesti, alla Società (o, in caso di nomina di Computershare IT come Rappresentante, a Computershare IT) preferibilmente entro le ore 16:30 EDT (22:30 CEST) del 17 maggio 2024.

I Registered Shareholders dovranno trasmettere, a seconda dei casi, il Participant Information Form o la Proxy Card, insieme agli allegati richiesti, a Computershare US entro le ore 16:30 EDT (22:30 CEST) del 17 maggio 2024.

La Società comunicherà ai Class A Shareholders e ai Registered Shareholders o ai Rappresentanti che parteciperanno all'Assemblea il collegamento informatico (link) per accedere alla teleconferenza non oltre le ore 16:00 EDT (22:00 CEST) del 21 maggio 2024, a mezzo di e-mail inviata all'indirizzo a tal fine inserito nel Participant Information Form o nella Proxy Card trasmesso/a da ciascun Class A Shareholder o Registered Shareholder.

Per intervenire all'Assemblea, i Class A Shareholders, i Registered Shareholders e i Rappresentanti, qualora richiesto dal Presidente dell'Assemblea, dovranno identificarsi presentando un documento di identità. I Rappresentanti, qualora richiesto dal Presidente dell'Assemblea, dovranno altresì presentare una copia della Proxy Card o di altra delega agli stessi conferita dai Class A Shareholders o dai Registered Shareholders.

II.2 Beneficial Shareholders

I Beneficial Shareholders hanno il diritto di dare istruzioni di voto a Computershare IT, quale sostituto rappresentante specificamente incaricato dall'Holder of Record, in relazione a tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, senza costi o spese a proprio carico.

A tal fine, i Beneficial Shareholders riceveranno dai rispettivi brokers/intermediari e/o dai voting services provider incaricati da questi ultimi il modulo che dovrà essere utilizzato per fornire a Computershare IT le istruzioni di voto in relazione agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea (il "Voting Instruction Form"), nonché le istruzioni relative alla compilazione e alla trasmissione del Voting Instruction Form.

III. Punto 3 all'Ordine del giorno - Modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'Ordine del giorno, si precisa che, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base di liste presentate dai soci.

Hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione i Class A Shareholders, i Registered Shareholders e i Beneficial Shareholders che, alla data di presentazione della lista, detengano, singolarmente ovvero unitamente ad altri soci presentatori, azioni che attribuiscano almeno il 5 per cento dei diritti di voto complessivamente spettanti alle azioni emesse dalla Società (tali soggetti, i "Soci Legittimati").

Resta fermo che, a norma dell'articolo 7.6 dello Statuto, i Beneficial Shareholders possono presentare una lista tramite l'Holder of Record (in tal caso, l'Holder of Record dovrà presentare una lista di candidati e la relativa documentazione per conto dei Beneficial Shareholders richiedenti) ovvero previa idonea autorizzazione e/o delega dell'Holder of Record (in tal caso, i Beneficial Shareholders dovranno allegare tale autorizzazione e/o delega alla lista presentata all'Assemblea).

Le liste presentate dai Soci Legittimati devono indicare un numero di candidati amministratori compreso tra 9 (nove) e 15 (quindici). I candidati amministratori inclusi nella lista devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità di cui all'articolo 2382 del codice civile e dotati di professionalità e di competenze adeguate allo svolgimento dei compiti loro affidati, come previsto dall'articolo 15.3 dello Statuto.

Nell'ambito di ciascuna lista devono, inoltre, essere indicati: (a) almeno un terzo di candidati amministratori, con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero frazionario, in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 15.4 dello Statuto (i.e., i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2399 del codice civile); (b) almeno 3 (tre) candidati amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza e competenza previsti dagli articoli 23.3 e 23.5 dello Statuto (i.e., i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2399 del codice civile e gli ulteriori requisiti d'indipendenza e competenza in ambito finanziario previsti dalla normativa statunitense e dalla regolamentazione del NYSE di tempo in tempo applicabile alla Società); e (c) almeno 1 (un) candidato amministratore in possesso dell'ulteriore requisito di professionalità di cui all'articolo 23.4 dello Statuto (i.e., iscrizione nel registro dei revisori legali).

Ciascun candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A ciascuna lista devono essere allegati, a pena di inammissibilità: (i) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati amministratori; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati amministratori accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dall'articolo 15.3 dello Statuto, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 15.4 dello Statuto e dei requisiti d'indipendenza, professionalità e competenza previsti dagli articoli 23.3, 23.4 e 23.5 dello Statuto; (iii) l'indicazione dell'identità dei Class A Shareholders, dei Registered Shareholders o dei Beneficial Shareholders che hanno presentato le liste e della percentuale dei diritti di voto spettanti alle azioni dagli stessi complessivamente detenute.

Le liste presentate all'Assemblea devono essere sottoscritte dai Soci Legittimati che le presentano o, se persone giuridiche, dai rispettivi rappresentanti legali o procuratori.

I Soci Legittimati possono presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, entro il 23 aprile 2024(terzo giorno precedente la Record Date), ore 23:59 CEST (17:59 EDT), mediante: (i) deposito della documentazione sopra indicata presso la sede della Società in via Molinella, 17, Piombino Dese - Padova, Italia (a tal fine, si precisa che il deposito è consentito nei giorni tra il lunedì e il venerdì, in un orario compreso tra le ore 9:00 CEST (3:00 EDT) e le ore 17.00 CEST (11:00 EDT)); (ii) invio della documentazione sopra indicata per posta o corriere alla Società, all'indirizzo Via Molinella, 17, 35017, Piombino Dese - Padova, Italia, alla c.a. dell'Ufficio Legale; ovvero (iii) invio della documentazione sopra indicata per posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo [e-mail].

A fini di chiarezza, si precisa che le liste di candidati ricevute dalla Società oltre le ore 23.59 CEST (17:59 EDT) del 23 aprile 2024o con modalità diverse da quelle sopra indicate si considereranno come non pervenute.

Si precisa altresì che, qualora non venga presentata alcuna lista, gli amministratori saranno nominati dall'Assemblea senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

IV. Documentazione relativa all'Assemblea

In conformità alle applicabili previsioni di legge, la seguente documentazione sarà messa a disposizione dei Class A Shareholders e dei Registered Shareholders, entro la Record Date, presso la sede della Società, in via Molinella 17, Piombino Dese - Padova (Italia), nonché dei Beneficial Shareholders e del pubblico, sul sito internet della Società, nella

sezione Corporate Governance - Shareholders' Meeting 2024, all'indirizzo https://ir.stevanatogroup.com/shareholders-meetings?year=2024.

• il presente avviso di convocazione;
• la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, con i testi integrali delle proposte di deliberazione che saranno sottoposte all'Assemblea;
• il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023;
• il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023;
• la relazione degli amministratori relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023;
• la relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al progetto di bilancio e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023;
• il bilancio di sostenibilità della Società al 31 dicembre 2023;

• le relazioni del Comitato per il controllo sulla gestione, del Comitato remunerazioni e del Comitato per le nomine e la governance societaria relative all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023;
• la proposta motivata del Comitato per il controllo sulla gestione in merito alla modifica del compenso della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per lo svolgimento dell'attività di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Stevanato Group S.p.A., nonché degli ulteriori compiti e attività rientranti nella competenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari italiane e statunitensi, per gli esercizi 2023, 2024 e 2025.

I documenti sopra indicati potranno essere consultati presso la sede della Società solo se consentito dalla legge applicabile.

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Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione

Franco Stevanato