TraWell S p A : Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI

TRAWELL CO S.P.A.

CONVOCATA PER I GIORNI 30- 31 MAGGIO 2024

Signori Azionisti,

a seguito delle delibere adottate in data 29 aprile 2024 e 9 maggio 2024, con avviso pubblicato su "il Giornale" e sul sito internet della Società, il Consiglio di Amministrazione di Trawell Co S.p.A. ha convocato l'assemblea dei soci della Società, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 30 maggio 2024 in prima convocazione e per il 31 maggio 2024 in seconda convocazione, presso lo studio del Notaio Claudio Caruso in Milano, Piazza Cavour n. 1 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno.

In sede ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;
2. Risoluzione dell'incarico di revisore legale dei conti. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.
3. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026, determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

In sede straordinaria

1. Operazione di azzeramento delle perdite pregresse tramite (i) utilizzo di riserve per complessivi Euro 5.807.032,62 e (ii) riduzione volontaria del capitale sociale da Euro 16.268.726,06 ad Euro 11.959.961,87. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;
2. Riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile da Euro 11.959.961,87 a Euro 5.000.000,00, per un ammontare complessivo pari ad Euro 6.959.961,97, da imputare a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti
3. Modifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alle proposte del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

Si ricorda che, come precisato nell'avviso di convocazione, al fine di agevolare lo svolgimento dell'assemblea, ai sensi dell'art. 106 del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21), l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").

La delega potrà essere conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno

• alla Dott.ssa Maria Gabriella Piizzi, quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (ossia, entro martedì 28 maggio 2024 per la prima convocazione, ovvero entro mercoledì 29 maggio 2024 per la seconda convocazione).
  La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.
  Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società (www.trawellco.com, sezione "Investor Relator", "Informazioni per gli Azionisti").
  La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto riservate esclusivamente al Rappresentante Designato e unitamente a copia di un documento identificativo del delegante in corso di validità, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (ossia, entro martedì 28 maggio 2024 per la prima convocazione, ovvero entro mercoledì 29 maggio 2024 per la seconda convocazione), con una delle seguenti modalità alternative:
  - in originale al seguente indirizzo: Dott.ssa Maria Gabriella Piizzi, c/o Studio Caruso Andreatini Notai Associati, Piazza
  Cavour n. 1, 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Trawell Co S.p.A.", mediante consegna a mani in orario di ufficio (dalle ore 9 alle ore 17) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere;
  - in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa in via elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], Rif. "Delega Assemblea Trawell Co S.p.A.", sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi

una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale;

- a mezzo fax al n. [phone].

Si precisa che la partecipazione all'assemblea da parte dei componenti degli organi sociali e dello stesso Rappresentante Designato potrà aver luogo mediante mezzi di telecomunicazione.

Si precisa, inoltre, che la comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

***

1.- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

In merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, si rinvia al progetto di bilancio (corredato di relazione dell'organo amministrativo, relazione del collegio sindacale e giudizio della società di revisione) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024 e messo a disposizione degli azionisti con le modalità e i termini prescritti dalle norme di legge e regolamentari in vigore.

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 registra un utile per la Società pari ad € 439.316,00

La seguente tabella riporta la composizione del patrimonio netto della Società, come risultante dal progetto di bilancio sottoposto all'approvazione degli Azionisti.

Capitale Sociale	€ 16.262.460,00
Riserve	€ 5.296.905,00
Riserve per piani a benefici definiti	€ 424.994,00
Utili (Perdite) Portati a Nuovo	(€10.555.113,00)
Utili (Perdite) dell'esercizio	€ 439.316,00
Totale Patrimonio Netto	€ 11.868.562,00

*

In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo dunque ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Trawell Co S.p.A., esaminata la Relazione Finanziaria relativa all'esercizio 2023, comprendente il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione, nonché le relazioni della Società di Revisione e dei Sindaci, delibera di (i) approvare la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio separato al 31 dicembre 2023, dal quale risulta un utile di esercizio pari a € 439.316,00, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) di destinare l'utile di esercizio alla copertura delle perdite pregresse".

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2.- Risoluzione consensuale dell'incarico con il revisore legale dei conti. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, si rappresenta che l'assemblea dei soci di TWL, in data 26 aprile 2018 ha nominato quale revisore la società Audirevi SPA, fino per 9 anni (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), in forza dell'art. 19-bis, comma 2, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il quale prevedeva che il bilancio degli "enti sottoposti a regime intermedio" (tra cui, ai sensi dell'art. 19-bis, comma 1, lett. a, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, le "società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante") è assoggettato a revisione legale, ai sensi del menzionato decreto legislativo. L'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il quale prevedeva, tra l'altro, che "l'incarico di revisione legale ha durata di nove esercizi per le società di revisione").

L'art. 4, comma 2, della L. 5 marzo 2024 n. 21 ha recentissimamente abrogato l'art. 19-bis, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, conseguentemente non risultando più applicabile la definizione di "enti sottoposti a regime intermedio" alle "società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante", come TWL.

Si rende necessario procedere alla risoluzione consensuale del contratto di revisione con Audirevi S.p.A., ai sensi dell'art. 7 del Decreto MISE del 28 dicembre 2012 n. 261 e provvedere a conferire un nuovo incarico di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Ai sensi dell'art. 7 del Decreto MISE del 28 dicembre 2012 n. 261, Audirevi S.p.A. ha formulato le proprie osservazioni sulla proposta di risoluzione dell'incarico di revisione, confermando la necessità di risolvere il contratto in quanto conferito con rifermento ad una normativa non più applicabile alla Società.

In data 15 maggio 2024 il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società il proprio parere motivato in relazione al punto all'ordine del giorno (il documento è reso disponibile ai Soci ed è pubblicato sul sito web della Società) nel quale:

1. Conferma la sussistenza dei motivi di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione con Audirevi S.p.A. conferito ai sensi dell'art. 19-bis, comma 2, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
2. Ha proposto di affidare l'incarico di revisione legale dei conti, per il periodo 2024-2026 (ai sensi dell'art. 13 del

D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39) ad Audirevi S.p.A., la quale ha proposto un corrispettivo di complessivi Euro 37.000,00 annui oltre IVA e spese accessorie.

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In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo dunque ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Trawell Co S.p.A., esaminata la relazione dell'organo amministrativo, il parere motivato del Collegio Sindacale e le osservazioni della società di revisione Audirevi S.p.A., delibera di (i) risolvere consensualmente ai sensi dell'art. 7 del Decreto MISE del 28 dicembre 2012 n. 261 l'incarico di revisione legale dei conti conferito ad Audirevi S.p.A. ai sensi dell'art. 19-bis, comma 2, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39; (ii) conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 ad Audirevi S.p.A.(C.F. 05953410585, P.IVA: 12034710157), con sede legale in 20122 Milano, Via Paolo da Cannobbio n. 33, iscritta al registro delle società di revisione legale al n. 119450 (D.M. 17 luglio 2020; G.U. n. 60 del 1 agosto 2020), sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026; (iii) di determinare il compenso della società di revisione legale in complessivi Euro 37.000,00 annui, oltre iva e accessori di legge ed oltre al rimborso delle spese previa presentazione di idonei giustificativi".

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3.- Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026, determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione rammenta che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il mandato dell'attuale Collegio Sindacale (nominato con delibera dell'assemblea in data 28 giugno 2021, per gli esercizi sociali 2021, 2022 e 2023), rendendosi quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile

Sempre ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge determinandone anche il compenso. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Vi ricordiamo che ai sensi di quanto disposto dall'art. 2400, comma 4, del codice civile al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Vi rammentiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a nominare il Presidente del Collegio Sindacale e a deliberare in merito al compenso annuale dei componenti dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata del loro ufficio. A tale ultimo riguardo, ricordiamo che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale sono attualmente stabiliti in euro 11.000,00, oltre oneri e accessori di legge, per il Presidente e in euro 9.000,00, oltre oneri e accessori di legge, per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a formulare le proposte di candidatura per la nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, a provvedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale a norma dell'art. 2398 del codice civile, nonché ad assumere le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione del compenso ai componenti dell'organo di controllo per tutta la durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, il tutto in conformità a quanto sopra indicato.

Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione propone di determinarli come segue:

1. Euro 15.000,00 annui oltre oneri e accessori di legge, ed oltre al rimborso delle spese previa presentazione di idonei giustificativi, per il Presidente del Collegio Sindacale;
2. Euro 11.000,00 annui oltre oneri e accessori di legge, ed oltre al rimborso delle spese previa presentazione di idonei giustificativi, per i Sindaci Effettivi.

I Sigg.ri Soci sono pregati di far pervenire eventuali proposte di candidature per i componenti del Collegio Sindacale entro e non oltre 3 (tre) giorni di mercato aperto precedente l'Assemblea in prima convocazione (lunedì 27 maggio 2024). Si precisa che, nelle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ciascun Socio potrà indicare le proprie preferenze in relazione alle proposte ricevute dalla Società (e che saranno rese disponibili ai Soci).

*

In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo dunque ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Trawell Co S.p.A., delibera di (i) nominare quali componenti del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 i seguenti soggetti: [delibera da completare all'esito della discussione]; (ii) di stabilire il compenso del Collegio Sindacale come segue

• Euro 15.000,00 annui oltre oneri e accessori di legge, ed oltre al rimborso delle spese previa presentazione di idonei giustificativi, per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 11.000,00 annui oltre oneri e accessori di legge, ed oltre al rimborso delle spese previa presentazione di idonei giustificativi, per i Sindaci Effettivi".

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4.- Operazione di azzeramento delle perdite pregresse tramite (i) utilizzo di riserve per complessivi Euro 5.807.032,62 e (ii) riduzione volontaria del capitale sociale da Euro 16.268.726,06 ad Euro 11.959.961,87. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

5.- Riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile da Euro 11.959.961,87 a Euro 5.000.000,00, per un ammontare complessivo pari ad Euro 6.959.961,97, da imputare a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

I punti 4 e 5 all'ordine del giorno sono trattati congiuntamente, in quanto funzionalmente collegati.

In particolare, in data 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'approvazione dei Soci un'operazione di razionalizzazione della struttura patrimoniale della Società, volta, sostanzialmente, ad azzerare le perdite pregresse risultanti dal bilancio, tramite imputazione delle riserve esistenti e parziale riduzione volontaria del capitale sociale, nonché a ricostituire tali riserve.

Si precisa che, ai fini dell'operazione in discussione sono state utilizzate come situazioni contabili di riferimento (i) il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, che è sottoposto all'approvazione dei Soci in occasione dell'assemblea del 30- 31 maggio 2024 (cfr. primo punto all'ordine del giorno) e (ii) la situazione contabile della Società al 30 aprile 2024, predisposta dall'organo amministrativo e messa a disposizione dei Soci unitamente alla documentazione in preparazione dell'assemblea, predisposta anche per tenere conto delle variazione al capitale sociale intervenute a seguito dell'esercizio di warrant da parte dei soci sino ad aprile 2024(Cfr. Comunicati Stampa del 3 gennaio 2024, del 2 febbraio 2024 e del 3 aprile 2024).

L'operazione presuppone, inoltre, che l'Assemblea approvi il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 e che deliberi di destinare l'utile di esercizio del 2023, ad € 439.316,27, a copertura delle perdite pregresse (come da precedente punto 1). Ciò detto, di seguito sono illustrate le fasi di cui si articola l'operazione di razionalizzazione del capitale sociale:

1. In prima battuta, si prevede di porre in essere un'operazione volta ad azzerare le perdite pregresse, con imputazione contabile delle riserve esistenti e parziale riduzione volontaria del capitale sociale
   ("l'Operazione di azzeramento delle perdite tramite imputazione di riserve e parziale riduzione volontaria del capitale sociale"), secondo lo schema che segue:

		Importo al 09/05/24 dopo	Dopo destinazione risultato	Azzeramento riserve +
	Importo al 31.12.2023	conversione warrant nei primi	Diminuzione cap. sociale per
	2023
		mesi 2024	copertura perdite
Capitale sociale	16.262.459,86	16.268.726,06	16.268.726,06	11.959.961,87
Riserva Legale	131.005,05	131.005,05	131.005,05	0,00
Riserva Sovrapprezzo	3.278.021,09	3.279.514,89	3.279.514,89	0,00
Riserva Generica		0,00
Altre riserve	1.887.879,08	1.887.879,08	1.887.879,08	0,00
Riserve da rivalutazione	508.633,60	508.633,60	508.633,60	0,00
Riserva FTA ias		0,00
Riserva FTA ias 32		0,00
Riserva FTA ias 19	-83.639,60	-83.639,60	-83.639,60	-83.639,60
Utile (perdite) portate a nuovo	-10.555.113,08	-10.555.113,08	-10.115.796,81	0,00
Risultato netto del periodo	439.316,27	439.316,27
TOTALE	11.868.562,27	11.876.322,27	11.876.322,27	11.876.322,27
			439.316,27	131.005,05
			a copertura perdite	a copertura perdite
				3.279.514,89
				a copertura perdite
				1.887.879,08
				a copertura perdite
				508.633,60
				a copertura perdite
				4.308.764,19
				a copertura perdite

In particolare, l'operazione sarà posta in essere attraverso:

1. l'azzeramento delle riserve al fine di destinarle a copertura delle perdite [secondo l'ordine (cfr. (da ultimo Cassazione n. 14210/2022) che ne prevede l'utilizzo dalla meno vincolata e quindi più disponibile a quella più vincolata e quindi meno disponibile],
   In particolare, per ciò che riguarda il punto, verranno destinate - per un importo complessivo pari a € 5.807.032,62 (come risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 aprile 2024) - alla copertura delle perdite pregresse (che verranno ridotte a € 4.308.764,19): (a) le riserve da rivalutazione (pari a € 508.633,60), (b) le altre riserve disponibili (pari a € 1.887.879,08), (c) la riserva sovraprezzo (pari a € 3.278.021,09), nonché (d) la riserva legale (pari a € 131.005,05).
2. la riduzione volontaria del capitale sociale per perdite pregresse inferiori a un terzo (su cui cfr. Massima Consiglio Notarile di Milano n. 203 del 5 Luglio 2022).
   In relazione al punto ii), si propone all'assemblea di deliberare la riduzione del capitale per perdite inferiori ad un terzo, sino a concorrenza delle stesse (dopo essere state abbattute con il risultato di esercizio al 31 dicembre
   2023 e l'imputazione delle riserve).
   In particolare, si precisa che non ricorre una causa di riduzione obbligatoria del capitale, non trovandosi la Società in una delle situazioni di cui all'art. 2446 c.c. Infatti, alla riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo (cfr. Massima Consiglio Notarile di Milano n. 203 del 5 Luglio 2022) che si propone all'Assemblea saranno applicabili le sole prescrizioni dettate per la riduzione obbligatoria necessarie al fine di rilevare l'entità delle perdite
   (artt. 2446 e 2482-bis c.c.). In particolare:
3. • non spetta ai creditori il diritto di opposizione di cui agli artt. 2445 e 2482 c.c., e pertanto la deliberazione può essere eseguita immediatamente;
   • non sussiste alcun obbligo per gli amministratori di convocare senza indugio l'assemblea per l'adozione degli opportuni provvedimenti;
   • la deliberazione deve essere assunta sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio o di una situazione patrimoniale aggiornata, nei termini e con le caratteristiche applicabili nei casi di riduzione obbligatoria;
   • non sussiste l'obbligo di deposito della situazione patrimoniale presso la sede sociale negli otto giorni precedenti l'adunanza.

Tanto premesso, si precisa che si propone all'assemblea di procedere a una riduzione di € 4.308.764,19 (sino alla concorrenza delle perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023) del capitale, il cui nuovo ammontare sarà pari a € 11.959.961,87.

	Azzeramento riserve +
	Diminuzione cap. sociale per
	copertura perdite
Capitale sociale	11.959.961,87
Riserva Legale	0,00
Riserva Sovrapprezzo	0,00
Riserva Generica
Altre riserve	0,00
Riserve da rivalutazione	0,00
Riserva FTA ias
Riserva FTA ias 32
Riserva FTA ias 19	-83.639,60
Utile (perdite) portate a nuovo	0,00
Risultato netto del periodo
TOTALE	11.876.322,27
	131.005,05

a copertura perdite 3.279.514,89 a copertura perdite 1.887.879,08

a copertura perdite 508.633,60 a copertura perdite 4.308.764,19

a copertura perdite

1. in secondo luogo, si prevede di porre in essere un'operazione di riduzione del capitale sociale volontaria ex art. 2445 del Codice Civile, per un importo pari a € 6.959.961,87, che sarà destinato (a) a riserva legale per € 1.000.000,00, nonché (b) a riserve disponibili per € 5.959.961,87 ("l'Operazione di riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile").
   In seguito alla suddetta riduzione ex art. 2445 c.c., il nuovo capitale sociale pari a € 5.000.000,00.

	Diminuzione cap. sociale
	volontaria
Capitale sociale	5.000.000,00
Riserva Legale	1.000.000,00
Riserva Sovrapprezzo	0,00
Riserva Generica
Altre riserve	5.959.961,87
Riserve da rivalutazione	0,00
Riserva FTA ias
Riserva FTA ias 32
Riserva FTA ias 19	-83.639,60
Utile (perdite) portate a nuovo
Risultato netto del periodo
TOTALE	11.876.322,27
	1.000.000,00
	a riserva legale
	5.959.961,87
	ad altre riserve

Con riferimento ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno, si precisa che le proposte di riduzione del capitale sociale (i) da Euro 16.268.726,06 ad Euro 11.959.961,87 e (ii) da Euro 11.959.961,87 a Euro 5.000.000,00, sono funzionali ad una complessiva operazione di razionalizzazione della struttura patrimoniale della Società, dando maggiore flessibilità alla struttura del patrimonio netto, mediante l'incremento della riserva legale e la creazione di una provvista disponibile e distribuibile, anche al fine di soddisfare le aspettative del mercato dei capitali.

Le operazioni di cui ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno non prevedono la riduzione del numero di azioni attualmente in circolazione (complessive n. 2.518.711 azioni, come da comunicato del 4 marzo 2024).

In conseguenza dell'approvazione di tale operazione, sarà conseguentemente modificato l'art. 5 dello Statuto Sociale, con indicazione dell'importo del nuovo capitale sociale. Si precisa che la delibera di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile, di cui al punto 5 all'ordine del giorno, potrà essere eseguita, ai sensi dell'art. 2445, comma terzo, del Codice Civile, soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Sarà pertanto inserito nello Statuto Sociale una clausola transitoria.

*

In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo dunque ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Trawell Co S.p.A., esaminata la relazione dell'organo amministrativo, il parere motivato del Collegio Sindacale delibera di (i) utilizzare le riserve come risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 aprile 2024, per complessivi Euro 5.807.032,62 per copertura delle perdite pregresse; (ii) ridurre il capitale sociale da Euro 16.268.726,06 ad Euro 11.959.961,87, per un ammontare complessivo pari ad Euro 4.308.764,19, sarà attuata (con efficacia dall'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese) mediante imputazione integrale di tale importo a copertura delle perdite pregresse; (iii) ridurre il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 del Codice Civile, da Euro 11.959.961,87 a Euro 5.000.000,00, per un ammontare complessivo pari ad Euro 6.959.961,97, da imputare a riserva legale fino a concorrenza del quinto del (nuovo) capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. Tale ultima delibera di riduzione del capitale potrà essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione; (iv) di conseguentemente modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, con indicazione dell'importo del nuovo capitale sociale a seguito della delibera n (ii); (v) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui si realizzi la condizione di cui all'art. 2445, terzo comma, del Codice Civile, in relazione alla delibera n. (iii) di porre in essere ogni attività necessaria per eseguire la predetta delibera, ivi compreso il potere di depositare il nuovo statuto sociale recante la variazione del capitale ed effettuare le comunicazioni pubblicitarie di legge ".

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6.- Modifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, anche al fine di adeguare le attuali previsioni statutarie al nuovo Regolamento EGM del 17 novembre 2023 pubblicato da Borsa Italiana, l'organo amministrativo propone ai Sigg.ri Soci di modificare alcuni articoli dello Statuto Sociale (anche al fine di renderli conformi a quanto previsto dal Regolamento EGM) e in particolare avendo riferimento:

1. alla modifica del dato relativo all'importo del capitale sociale (se approvata l'operazione di cui ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno);
2. alla rettifica del numero di azioni in circolazione, in complessive n. 2.518.711 azioni, come risultanti all'esito dell'ultima variazione di capitale conseguente all'esercizio di warrant nel mese di febbraio 2024 (cfr. comunicato stampa del 4 marzo 2024);
3. al cambio di denominazione del Mercato AIM in "Euronext Growth Milan";
4. a quanto previsto nella relativa Scheda Sei del medesimo Regolamento EGM circa la clausola statutaria in materia di offerta pubblica di acquisto;
5. alle modalità di verifica dei requisiti di indipendenza dell'amministratore indipendente al fine di allineare quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in materia di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, recentemente oggetto di modifica da parte di Borsa Italiana;
6. all'inserimento nello statuto sociale della possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"),

ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Pertanto, le modifiche allo Statuto Sociale riguarderanno:

1. la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale con il seguente testo:

"ARTICOLO 5

5.1.- Il capitale sociale è di Euro 11.959.961,87 (undicimilioni novecentocinquantanovemila novecentosessantuno virgola ottantasette) ed è diviso in n. 2.518.711 (due milioni cinquecentodiciottomilasettecentoundici) azioni ordinarie, prive di valore nominale.

5.2.- Qualora deliberato dall'assemblea il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.

5.3.- Qualora deliberato dall'assemblea il capitale sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.

5.4.- L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 28 maggio 2021, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, anche mediante emissione di warrant.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione e dei warrant su Euronext Growth Milan, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

5.5.- Il Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2021, avvalendosi della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 28 maggio 2021 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ha deliberato:

1. 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 2.000.000,00, con esclusione di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 giugno 2021, prevedendo altresì, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e avrà efficacia, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione secondo le tempistiche e le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione;
   2. di emettere warrant da abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale in opzione di cui alla precedente delibera (1), in ragione di 2 (due) warrant ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, ciascuno dei quali incorporante il diritto di sottoscrivere, entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 incluso, una nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio del warrant;
   3. in conseguenza della precedente delibera (2), di ulteriormente aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant, a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 30.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni warrant esercitato, prevedendo, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e ferma restando, altresì, l'efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei warrant nei termini previsti dal relativo regolamento.
      5.6.- L'assemblea dei soci, con delibera adottata in data [30/31 maggio 2024], di cui a verbale in pari data a rogito del notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2445 del Codice
      Civile, di ridurre il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 del Codice Civile, da Euro 11.959.961,87 a Euro 5.000.000,00, per un ammontare complessivo pari ad Euro 6.959.961,97, da imputare a riserva legale fino a concorrenza del quinto del (nuovo) capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. La delibera potrà essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione".
2. la sostituzione della locuzione "AIM Italia" con la locuzione "Euronext Growth Milan" ove opportuno;
3. la sostituzione della locuzione "Nominated Advisor" con la locuzione "Euronext Growth Advisor" ove opportuno;
4. la sostituzione dell'art. 8 con il seguente testo:

"ARTICOLO 8

8.1.- A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sul Euronext Growth Milan (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (di seguito, la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan come successivamente modificato. 8.2.- Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

8.3.- Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.";

1. l'inserimento, dopo l'articolo 8, di un nuovo articolo del seguente tenore:

"ARTICOLO 9

9.1.- A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, troveranno applicazione, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. 9.2.- In deroga al regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari ovvero, in tutti i casi in cui la suddetta delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto.

9.3.- Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

9.4.- Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 108, commi 1 e 2, TUF non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti - nei casi e termini previsti dalla Disciplina Richiamata - comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente detta soglia".

1. La modifica dell'art. 13 (ora articolo 14), con il seguente testo:
   "ARTICOLO 14
   14.1.- La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Quando le azioni sono ammesse alla negoziazione sul Euronext Growth Milan od altro sistema multilaterale di negoziazione, la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione e pervenuta alla società nei termini di legge.
   14.2.- Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.
   14.3.- Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del Codice Civile. 14.4.- Qualora sia consentito dalle disposizioni di legge applicabili, la Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art.