UnipolSai Assicurazioni S p A : Avviso integrale convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2024

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") è convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 10,30, presso la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Bilancio 2023.
2. 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.
4. 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. 1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
   2. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).
7. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
2. • ***

Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 12 aprile 2024 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 12 aprile 2024 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si precisa che, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e, da ultimo, prorogato dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni nella Legge 23 febbraio 2024, n. 18, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità infra precisate.

La Società ha individuato Computershare S.p.A. con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero [phone] oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

L'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Per quanto sopra detto, i titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega, ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, contenente istruzioni di voto sulle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 19 aprile 2024, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipolsai.comSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024, riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. La delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa entro le ore 12.00 del 22 aprile 2024 nel caso venga utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.

La delega ha effetto solo se sono conferite istruzioni di voto.

Allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il modulo disponibile sul sito internet della Società, che dovrà pervenire entro le ore 12.00 del 22 aprile 2024 a Computershare S.p.A.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] tramite fax al n. [phone], ovvero telefonicamente al n. [phone].

Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. - Segreteria Societaria - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. [phone] o comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], infine, mediante compilazione dell'apposito form che sarà disponibile sul sito www.unipolsai.comSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024. Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 12 aprile 2024.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire all'indirizzo [e-mail] propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 21 aprile mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà per la stessa di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (e, quindi, entro il 23 marzo 2024), l'integrazione delle materie poste all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. - Segreteria Societaria - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a [e-mail].

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro l'8 aprile 2024. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 9 aprile, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che l'art. 24 dello Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

Rinviando allo Statuto sociale ed alla relazione degli Amministratori per l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità e con i limiti di cui al citato art. 24 dello Statuto sociale nonché della Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste. Le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Bologna, Via Stalingrado 45, o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 29 marzo 2024), da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La certificazione di tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dagli intermediari depositari delle azioni, con efficacia fino al 29 marzo 2024, e trasmesse anche successivamente al deposito delle liste, e comunque entro il 2 aprile 2024, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste

presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti (come infra definito) emanato dalla Consob, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al 29 marzo 2024 (e quindi entro il 1° aprile 2024); in tal caso la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si segnala, infine, che il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi prevista dalla normativa vigente e secondo le modalità di cui agli artt. 24 e 33 dello Statuto sociale.

Informazioni sul capitale sociale e diritti di voto

Alla data odierna, il capitale sociale di UnipolSai è di Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 2.829.537.741 azioni.

Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale, sono tuttavia attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito a tale scopo (l'"Elenco Speciale"), tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato").

Ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), UnipolSai provvederà a comunicare al pubblico e alla Consob, entro il giorno successivo alla record date, l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia al sito internet della Società nell'apposita Sezione dedicata al voto maggiorato, disponibile all'indirizzo https://www.unipolsai.com/it/investors/azionariato/voto-maggiorato,ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Documentazione e ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti e sulle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe e istruzioni al Rappresentante Designato sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipolsai.comSezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024.

Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com), ai sensi di legge; esse saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.

In particolare, saranno disponibili al pubblico:

• dalla data odierna, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia di cui al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria;
• il 24 marzo 2024, le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative sulle materie di cui ai punti 1 e 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria, nonché su quelle di cui all'unico punto della parte straordinaria;
• il 1° aprile 2024, (i) la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché (iii) la relazione del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulla materia di cui al punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria;
• il 2 aprile 2024, le eventuali liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale.

Inoltre, l'8 aprile 2024 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.

Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia.

Bologna, 13 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Carlo Cimbri