UnipolSai Assicurazioni S p A : Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l’esercizio 2023

Progeo Grafico Mercurio GP S.r.l.

UnipolSai Assicurazioni

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari

Esercizio 2023

Bologna, 21 marzo 2024

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Societàwww.unipolsai.com

Indice

Definizioni 5

Introduzione 7

PRIMA PARTE 9

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
1.1	Il sistema di governo societario adottato da UnipolSai	10
1.2	Il perseguimento del Successo Sostenibile	12
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a)	Struttura del capitale sociale	17
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	17
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	17
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	18
e)	Voto maggiorato	18
f)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	19
g)	Restrizioni al diritto di voto	19
h)	Accordi tra Azionisti	19
i)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	19
j)
k)
3.

10
17
20
22
23
24
4.	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	25
4.2	Nomina e sostituzione	29
4.3	Composizione	31
4.4	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	33
4.5	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	37
4.6	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	38
4.7	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	39
4.8	Il Vice Presidente	41
4.9	Il Segretario del Consiglio	42
4.10	Organi Delegati	42
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati	44
4.11	Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	44
Amministratori indipendenti	44

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della controllante

Attività di direzione e coordinamento

COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE SECONDA PARTE

2

Lead Independent Director 45

5.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 46

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente 46

5.2 Internal dealing 47

6. COMITATI ENDO-CONSILIARI 49

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE,

GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ 51

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori 51

Piani di successione 52

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità 52

8.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 56

8.1 Remunerazione degli Amministratori 56

8.2 Comitato per la Remunerazione 56

TERZA PARTE 59

9.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI 60

Premessa 60

9.1 La gestione dei rischi 61

9.2 Risk Appetite e Risk Framework 62

9.3 Articolazione dei livelli di controllo 64

Organi aziendali 65

9.4 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function) 66

9.5 Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi 70

9.6 Comitato Controllo e Rischi 70

9.7 Responsabile dell'Audit 75

9.8 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 77

9.9 Società di revisione 80

9.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 80

9.11 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al

processo di informativa finanziaria, anche consolidata 81

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 83

10.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 85

10.1 Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate 85

10.2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 86

10.3 Politica in materia di operazioni infragruppo 88

11.

COLLEGIO SINDACALE 89

11.1 Nomina e sostituzione 89

11.2 Composizione e funzionamento 90 3

11.3	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	92
11.4	Indipendenza	93
11.5	Remunerazione	94
11.6	Gestione degli interessi	94
11.7	Orientamenti del Collegio Sindacale uscente	94
96
96

QUARTA PARTE 95

12.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 96

• 12.1 Accesso alle informazioni

• 12.2 Dialogo con gli Investitori

13. ASSEMBLEE 99

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 102 15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE	103
Allegati	105
Tabelle	106
Schema riepilogativo in merito all'adesione di UnipolSai	e
raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	111
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	133
Schema riepilogativo delle informazioni ex art. 123-bis TUF	133
4

ai princìpi

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Bilancio Consolidato Integrato del Consiglio di Amministrazione, Gruppo Assicurativo:

Gruppo Unipol:

Consiglio:

il documento, redatto da Unipol Gruppo l'organo amministrativo della Società. S.p.A., che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione Decreto 88:

consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cuiil Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022, inil Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210-ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

essa opera, redatto sulla base dei materia di requisiti e criteri di idoneità allo IVASS o Autorità:contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC), come aggiornato nell'edizione di gennaio 2021. All'interno del documento confluiscono, a livello consolidato del Gruppo Unipol, sia informazioni economico-finanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Capogruppo, Società Controllante, Unipol Gruppo o Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A., capogruppo del Gruppo Unipol.

svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono Funzioni Fondamentali,ai sensi dell'art. 76 del CAP.

Direttive in materia di governo la Lettera al Mercato emanata dall'IVASS ilsocietario, Direttive: le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite e approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, e adottate dall'organo amministrativo di UnipolSai, riferite all'Esercizio.

Dirigente Preposto: il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi

Codice delle Assicurazioni Private, dell'art. 154-bis del Testo Unico della

CAP: il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Finanza.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Codice di Corporate Governance, Codice: il vigente Codice di Corporate Governance ESG:

delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla paginahttps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Compagnia, Società, UnipolSai: UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Comitato di Borsa: il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria.

Environmental, Social and Governance.

Fit&Proper Policy: la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponentil'Istituto per la Assicurazioni.

Lettera al Mercato:

5 luglio 2018, contenente gli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi.

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2022-2024: il piano industriale per il triennio 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 12 maggio 2022.

Politica di Dialogo: la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.

Politica di Sostenibilità: la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità.

aziendali adottata dal Consiglio di Politica di Diversità:Amministrazione di UnipolSai.

Funzioni Fondamentali: l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management (o Area Risk) e Actuarial Function della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Vigilanzasullela "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di UnipolSai S.p.A." adottata dall'organo amministrativo in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d- bis, del Testo Unico della Finanza e disponibile sul Sito internet della Società alla Sezione Governance.

Procedura Internal Dealing: la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento Mercati: il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modificazioni.

Regolamento del Consiglio di Relazione, Documento:

Amministrazione: il regolamento, approvato dall'organo amministrativo, che definisce le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo.

Regolamento Emittenti: il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS: il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Corporate Governance e sul governo societario e gli assetti proprietari, che

Solvency II: l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

UnipolSai, quale emittente azioni quotate Successo Sostenibile:sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123-bis del TUF (come di seguito definito) e 89-bis del Regolamento Emittenti.

Sito

internet

www.unipolsai.com.

dellaSocietà:

Società Controllate: le società controllate, direttamente o indirettamente, da UnipolSai, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza, TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di UnipolSai. In particolare, il Documento adempie all'obbligo, di cui all'art. 123-bis del TUF, di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate da UnipolSai.

Al fine di rendere agevole l'illustrazione dei suoi contenuti, la struttura della Relazione è articolata sulla base del format predisposto al riguardo da Borsa Italiana (IX Edizione - Gennaio 2022) e tiene conto di quanto esposto nell'11° "Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.

Il Documento descrive, in particolare, il sistema di governo societario adottato dalla Società a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 e delle relative deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

Inoltre, sono state inserite ulteriori informazioni sull'assetto di governo societario ritenute opportune per una più ampia trasparenza verso il mercato, sebbene non obbligatorie ai fini dell'adempimento di legge.

Alla presente sezione introduttiva fa seguito il corpus centrale del Documento, suddiviso in quattro parti.

La Prima Parte riporta le principali informazioni sul profilo della Società, sugli assetti proprietari dell'emittente - e in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato - sul sistema di amministrazione e controllo adottato e sulle attività svolte in materia di sostenibilità.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla gestione delle informazioni societarie, all'istituzione dei Comitati endo-consiliari e in particolare ai compiti e al funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

La Terza Parte è dedicata alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dei compiti e del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.

Infine, la Quarta Parte illustra, inter alia, i rapporti con gli Azionisti, le regole di funzionamento delle Assemblee nonché le considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati per facilitare la lettura di quanto contenuto nella Relazione.

Il Documento si conclude con gli Allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice, nonché lo schema riepilogativo in merito all'adesione di UnipolSai ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 marzo 2024, viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul Sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Teleborsa S.r.l.(www.emarketstorage.com).

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione EY S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché

della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 123-bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla menzionata Società di Revisione sono riportati nelle relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2023.

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

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