UnipolSai Assicurazioni S p A : Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024 - Punto 2

2023

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024

Progetto Grafico

Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e

degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio 2023.
2. 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.
4. 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. 1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
   2. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).
7. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 28 aprile 2021.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare - nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia - la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste devono

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presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Compagnia e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

1. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
2. • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
   • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
3. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

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A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 9 novembre 2023, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro
  200.000 su base annua;
• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del
  Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

1. si trova in una delle seguenti situazioni:
2. • è un partecipante nell'impresa;
   • è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
   • intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con

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incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

1. è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
2. 1. dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
   2. di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
3. ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

• in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "… in occasione del rinnovo

integrale del Collegio Sindacale […] l'organo di controllo uscente identifica la

composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, esprimendo al

riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla

dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso; […]"

A tal riguardo, il Collegio Sindacale uscente ha predisposto l'"Orientamento agli

Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026",pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala - rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria - che:

• le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 29 marzo 2024) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 2 aprile 2024), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 92 del

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