Zura Bio Limited ha firmato una lettera d'intenti per acquisire JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 5 maggio 2022. Zura Bio Limited ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire JATT Acquisition Corp da un gruppo di azionisti per circa 160 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 giugno 2022. Come corrispettivo della Fusione, JATT emetterà un totale di 16,06 milioni di Azioni JATT di Classe A, oltre a 443.000 opzioni per l'acquisto di Azioni ordinarie JATT di Classe A ai titolari di opzioni. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà rinominata oZura Bio Limitedo. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant della società combinata saranno quotati alla Borsa di New York con il simbolo ticker oZURAo. La quotazione e la negoziazione dei titoli quotati sul NYSE termineranno alla chiusura del mercato il 20 marzo 2023. Alla chiusura della transazione, si prevede che l'azienda combinata sarà guidata da un team di imprenditori biotecnologici e veterani dell'industria farmaceutica, con Someit Sidhu, Fondatore e Amministratore Delegato di JATT, e Javier Cote-Sierra, Consigliere del Consiglio di Amministrazione di JATT, che si uniranno a Zura Bio in qualità di Amministratore Delegato e Amministratore Scientifico, rispettivamente.

La transazione è soggetta alla revisione e all'approvazione da parte della Securities and Exchange Commission (oSECo) della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 da depositare presso la SEC, all'approvazione da parte degli azionisti di Zura e di JATT, al soddisfacimento della condizione minima di liquidità, secondo cui JATT dovrà avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili immediatamente prima della fusione, tutti i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act saranno stati effettuati e il periodo o i periodi di attesa ai sensi dell'HSR Act applicabili alle transazioni contemplate dall'accordo di aggregazione aziendale saranno scaduti o terminati, l'esecuzione di accordi accessori, la richiesta di quotazione delle Nuove Azioni Ordinarie JATT di Classe A emesse in relazione alla Business Combination sarà stata approvata e altre condizioni di chiusura abituali, comprese le approvazioni normative applicabili. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Zura Bio e all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di JATT. In base all'accordo, JATT e Zura avevano il diritto di risolvere l'Accordo originale di aggregazione aziendale se le transazioni non fossero state consumate entro il 15 novembre 2022. L'assemblea degli azionisti di JATT si terrà il 16 marzo 2023. Il 14 novembre 2022, le parti hanno stipulato un secondo emendamento all'Accordo di Combinazione Aziendale Originale per estendere la Data di Uscita al 16 gennaio 2023. Il 16 gennaio 2023, le parti hanno stipulato un terzo emendamento all'Accordo di Aggregazione Aziendale Originale per estendere la Data Esterna al 17 aprile 2023. Al 2 marzo 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 relativa alla proposta di combinazione aziendale con Zura Bio Limited. Il 13 marzo 2023, JATT Acquisition trasferirà volontariamente la quotazione delle sue azioni ordinarie di Classe A, dei warrant pubblici e delle unità dalla Borsa Valori di New York al Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) in relazione e alla chiusura della transazione di combinazione aziendale. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 13 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 20 marzo 2023, in quanto JATT Acquisition prevede che i suoi titoli termineranno la loro quotazione sul NYSE in tale data. Il 16 marzo 2023, JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) ha annunciato che i suoi azionisti hanno votato per approvare la proposta di combinazione aziendale con Zura Bio Limited. Alla chiusura della combinazione aziendale, che si prevede avverrà il 20 marzo 2023, dopo che tutte le condizioni di chiusura saranno state soddisfatte o annullate, si prevede che le azioni ordinarie e i warrant della società combinata inizieranno a essere negoziati sul mercato azionario Nasdaq il 21 marzo 2023 con i nuovi simboli ticker oZURAo e oZURAWo, rispettivamente.

Raymond James & Associates, Inc. e le sue affiliate (insieme, oRaymond Jameso) agiscono come agente di collocamento PIPE principale e come consulente finanziario di JATT nella transazione. Ari Edelman, Siddhartha Sivaramakrishnan, Philip Corser, Steven Hadjilogiou, Eric S. Klee, Beth Kuhn, James Ross, Andrew C. Liazos e Gary Howes di McDermott Will & Emery LLP e Ogier sono consulenti legali di Zura Bio. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP e Simmons & Simmons sono consulenti legali di JATT e Maples e Calder (Cayman) LLP sono consulenti legali di JATT per le Isole Cayman. Paul Hastings LLP è il consulente legale di Raymond James. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe, Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per JATT. Vantage Point Advisors, Inc. ha agito come fornitore di pareri di correttezza al Consiglio di Amministrazione di JATT. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo di JATT Acquisition Corp. e riceverà una commissione di 15.000 dollari per i suoi servizi.

Zura Bio Limited ha completato l'acquisizione di JATT Acquisition Corp (NYSE:JATT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 20 marzo 2023. Amit Munshi ricopre il ruolo di Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione. I proventi netti della combinazione aziendale e il collocamento privato di azioni ordinarie di JATT saranno utilizzati per finanziare le operazioni.