Confinvest F L S p A : VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 22 SETTEMBRE 2025

N. 77174 di Repertorio N. 16693 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

8 ottobre 2025

L'anno duemilaventicinque il giorno otto del mese di ottobre, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"Confinvest F. L. S.p.A."

con sede in Milano, Via della Posta n. 8, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 704.631,00, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 07094690158, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1141904, iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di PMI INNOVATIVA,

(d'ora in avanti anche la "Società ", l'"Emittente" o "Confinvest"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema di negoziazione multilaterale Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 22 settembre 2025

in Milano, Via Metastasio n. 5, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

Il giorno ventidue settembre duemilaventicinque, in Milano, Via Metastasio n. 5,

si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"Confinvest F. L. S.p.A." ivi convocata, in seconda convocazione, alle ore 15.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ROBERTO SPADA, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società, porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione a questa assemblea.

Alle ore 15 e 15 minuti assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 18 dello statuto e designa nella persona del notaio FILIPPO ZABBAN il segretario della riunione, anticipando che il medesimo farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Il Presidente chiede al notaio di dar corso in sua vece alle comunicazioni preliminari; a tale richiesta aderendo, il notaio dà atto, per conto del Presidente, di quanto segue:

• il capitale sociale è pari a 704.631,00 Euro ed è suddiviso in n. 7.046.310 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• alla data della corrente assemblea, la Società detiene n. 6.000 azioni proprie;

• la Società è emittente di azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Comunica ancora il notaio per conto del Presidente:

• che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in prima convocazione per il giorno 17 settembre 2025, alle ore 10 in questo luogo, e, occorrendo, per il giorno 22 settembre 2025, alle ore 15, stesso luogo, in seconda convocazione;

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge ed, in particolare, sul sito internet della Società e per estratto, da cui constano tutti gli elementi di cui all'articolo 2366 del Codice Civile, sul quotidiano Italia Oggi in data 18 luglio 2025;

• che l'assemblea in prima convocazione non si è costituita, come risulta da verbale conservato agli atti sociali;

• che l'assemblea si riunisce oggi in seconda convocazione;

• che dagli aventi diritto non sono state poste domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 16 del vigente statuto sociale entro i termini previsti;

• che non sono pervenute da parte dei soci, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, integrazioni delle materie da trattare con indicazione, nella domanda, degli ulteriori argomenti proposti;

• che, per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

  Azionista	Azioni	%
  Bolaffi S.p.A.	1.485.000	21,07
  Franco Buganè	545.300	7,74
  Gabriella Villa	447.857	6,36
  Simona Olga Rita Binetti	434.893	6,17

• che, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, è sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

  Il Presidente chiede se qualcuno dei soci si trovi in tale condizione; nessuno interviene.

  Il Presidente afferma che la Società, in ogni caso, si riserva di adottare eventuali azioni e provvedimenti di legge qualora ci fossero dichiarazioni non completamente veritiere al riguardo.

  A domanda di chiarimento formulata da Dario Romano Radaelli - delegato dei soci Gemma Monarca, Pietro Candelori, Marco Lavizzari, Alessandro Fumagalli, Antonio Farina, Andrea Costantino Brunetti, Biagio Giussani, Guido Zanoni e Luigi Vago - in merito alla richiesta di cui sopra, il Presidente risponde dando atto che potrebbe trattarsi del caso di qualcuno che non abbia dichiarato il superamento delle soglie di legge.

  Riprende il notaio e, sempre per conto del Presidente, dà atto che la Società è a conoscenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 2341 bis, primo comma, lett. a), del Codice Civile, sottoscritto in data 23 maggio 2025 tra n. 9 azionisti - tra cui gli azionisti significativi Simona Olga Rita Binetti (titolare di n. 434.893 azioni ordinarie di Confinvest, corrispondenti al 6,1719% del relativo capitale sociale) e Franco Buganè (titolare di n. 545.300 azioni ordinarie di Confinvest, corrispondenti al 7,7388% del relativo capitale sociale) - avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Società; le azioni sindacate ammontano complessivamente a n. 1.793.743 azioni ordinarie, rappresentative del 25,4565% del capitale sociale e del 25,5064% dei diritti di voto alla data di sottoscrizione; i soci paciscenti hanno assunto l'impegno ad esprimere il proprio voto nell'assemblea della Società concordando una comune linea di condotta ed una comune espressione del voto; il patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e può essere rinnovato.

  Quindi il Presidente chiede ai soci presenti ed ai rappresentanti dei soci presenti se ci sono ulteriori dichiarazioni in proposito ai sensi dell'articolo 2341 ter del Codice Civile. Nessuno rilascia tali dichiarazioni.

  Il notaio prosegue l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente:

• che per il Consiglio di Amministrazione sono attualmente presenti, oltre al Presidente, l'Amministratore Delegato Simone Fausto Manenti ed i consiglieri Giulio Filippo Bolaffi e Gabriella Villa;

• che per il Collegio Sindacale è attualmente presente il Presidente Gianluigi Rossi mentre è giustificata l'assenza dei sindaci effettivi Alessandro Cafarelli e Carlo Montanari;

• che per il supporto necessario per la gestione dell'evento assembleare la Società ha deciso di avvalersi di Euronext Securities (nome commerciale di Monte Titoli S.p.A., "Monte Titoli"), società incaricata dalla Società per la prestazione dei servizi per la gestione dell'intero evento assembleare, ivi compresa la rilevazione delle presenze e del voto; per Monte Titoli è intervenuto apposito personale tecnico addetto - Benedetta Leone e Stefania Peschechera - presente in sala.

• che, come comunicato da Benedetta Leone per Monte Titoli, sono attualmente presenti n. 38 aventi diritto partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 5.661.300 azioni, aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano l'80,344% delle n. 7.046.310 azioni ordinarie,

  In esito ad osservazione del signor Dario Romano Radaelli, il notaio precisa che le azioni intervenute rappresentano l'80,344% delle n. 7.046.310 azioni ordinarie e che tale ultimo complessivo ammontare è comprensivo di n.

  6.000 azioni proprie.

  Dopo ulteriori brevi precisazioni in proposito, riprende il notaio precisando che l'elenco degli intervenuti risulterà dall'elenco che verrà allegato al

  verbale assembleare; dà altresì atto, ottenendo conferma dal personale di Monte Titoli, che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti il seggio (ossia i rappresentanti di Monte Titoli presenti), e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

  Prosegue quindi il notaio dando atto:

• che le votazioni avverranno per alzata di mano;

• che i legittimati al voto portatori di deleghe che intendano esprimere per i deleganti "voto divergente" dovranno comunicarlo al personale di Monte Titoli intervenuto in assemblea;

• che per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, è richiesto agli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni ed invita chi avesse necessità di uscire di darne notizia;

• che ci si riserva, dal momento che l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, se le presenze dovessero cambiare;

• che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che non consta l'intervento in assemblea di esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo e con riscontro degli allontanamenti prima di ogni votazione, costituirà allegato al verbale della riunione;

• che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Su indicazione del Presidente il notaio dà altresì lettura come segue dell'ordine del giorno, rilevando che il relativo testo è noto agli interventi in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

"Parte ordinaria

1. Operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale scindibile a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 2.500.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti e da ammettersi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, da effettuarsi condizionatamente all'approvazione dell'operazione di reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Aumento del capitale sociale inscindibile a pagamento, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo di Euro 1.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale da ammettersi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, da effettuarsi condizionatamente all'approvazione dell'operazione di reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti.".

Prosegue il notaio con le comunicazioni preliminari del Presidente, dando atto che:

- in relazione all'odierna Assemblea, sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l'altro, i seguenti documenti:

-- avviso di convocazione e relativo estratto;

-- relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte all'Ordine del Giorno;

-- il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione in relazione all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile;

-- il Documento Informativo relativo al reverse take over redatto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento EGM;

-- la perizia della società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. sul ramo d'azienda DIERRE;

-- la Relazione della società di revisione indipendente Nexia Audirevi Audit&Assurance sull'esame delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 31 dicembre 2024 inclusi nel Documento Informativo, come previsto dall'articolo14 del Regolamento Emittenti EGM;

- sono stati effettuati gli adempimenti previsti dalla legge in relazione alle materie all'Ordine del Giorno.

Quindi il notaio rinnova, per conto del Presidente, la richiesta di far presente se alcuno degli intervenuti si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; nessuno interviene.

***

Il Presidente dichiara l'assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in seconda convocazione.

***

Con il consenso del Presidente, prende a questo punto la parola Giulio Filippo Bolaffi il quale dà lettura del seguente testo:

"Egregio Presidente,

Bolaffi S.p.A., in qualità di azionista, desidera sottoporre all'attenzione dell'assemblea una circostanza che reputa di rilievo ai fini del corretto funzionamento della nostra società e della tutela dei principi di trasparenza sanciti dallo statuto e dalla regolamentazione del mercato.

Abbiamo rilevato, infatti, due gravi circostanze: la prima è che vi è esatta coincidenza tra il numero di azioni alienate dal socio Franco Bugané il 4 marzo 2022 e quello attualmente intestato alla società fiduciaria Generfid

S.p.A. (rimasto a oggi immutato); la seconda è che Generfid S.p.A. nelle assemblee, a partire dal 2022, ha numerose volte espresso un voto uguale a quello espresso dal socio Franco Bugané e sempre identico sulle deliberazioni con risvolti patrimoniali. Tali concomitanze pongono un serio interrogativo: si tratta di una interposizione fiduciaria volta a celare l'effettivo

titolare delle partecipazioni, con possibile grave violazione delle disposizioni statutarie in materia di trasparenza della compagine sociale?

Alla luce di ciò, si chiede al Consiglio di amministrazione e alla Presidenza dell'assemblea di precisare:

1. se la società abbia svolto accertamenti o richieste di chiarimento presso il Bugané o la fiduciaria al fine di verificare l'effettiva titolarità delle azioni e quale sia stato l'esito di tali verifiche;

2. quali iniziative siano state eventualmente assunte per garantire il rispetto delle clausole statutarie in materia di identificazione e trasparenza dei soci;

3. se, in difetto di verifiche, non si ritenga opportuno attivarle senza indugio, nell'interesse della società e degli azionisti.

Riteniamo, infatti, che un eventuale occultamento di partecipazioni tramite fiduciaria potrebbe non solo frustrare le previsioni statutarie, ma incidere sulla corretta formazione delle maggioranze assembleari nonché essere lesivo per l'integrità del mercato.

Il presente viene depositato agli atti della società per l'inserimento integrale nel verbale".

Ripresa la parola, il Presidente, in riferimento alla prima domanda con la quale è stato richiesto se la Società si sia attivata per fare accertamenti, riferisce quindi di non avere, ora, in questa sede, a disposizione la relativa documentazione ma di rammentare che la Società trasmise via PEC al socio Bugané richieste di chiarimento e che a tali richieste non fu dato riscontro. Pertanto, la risposta è che la Società si è attivata all'epoca e che lo ha fatto con richieste di chiarimento, concludendo sul tema con una breve considerazione sui limiti dei compiti della Società.

Quanto alla seconda domanda, relativa a quale iniziativa sia stata posta in essere, il Presidente riferisce che è stato altresì presentato un esposto in CONSOB.

Allorché Giulio Filippo Bolaffi osserva che è stato risposto alla domanda relativa a quali iniziative sono state poste in essere e quali iniziative sono state attivate, il Presidente ribadisce che il Consiglio di Amministrazione ha fatto quanto si fa abitualmente (richiesta di informazioni al socio e presentazione di un esposto in CONSOB); questi sono i poteri del Consiglio ed essi si "fermano qui". La Società si è attivata nei limiti di quello che si è ritenuto opportuno. In tal senso, il Presidente rammenta come, in occasione delle assemblee sia stata reiterata la richiesta agli intervenuti di comunicare se ci fossero dichiarazioni da rendere su questo punto. Riferisce che non ci sono mai stati riscontri in proposito e, quindi, la Società si è fermata.

Il Presidente chiarisce di aver parlato a nome proprio ma anche per conto del Consiglio di Amministrazione, che sottolinea essere in questa sede rappresentato anche dall'Amministratore Delegato.

Prende quindi nuovamente la parola Giulio Filippo Bolaffi il quale comunica di voler svolgere, alla luce della risposta ricevuta, un ulteriore intervento, cui procede dando lettura del seguente testo:

"Egregio Presidente,

Bolaffi S.p.A., in qualità di azionista, prende atto che la società si è attivata, rivolgendo al socio Bugané specifica richiesta di chiarimenti circa l'eventuale titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni attraverso intestazioni fiduciarie, senza tuttavia ricevere alcuna risposta.

Tale comportamento reticente, unitamente alla piena corrispondenza tra il numero di azioni cedute dal medesimo Bugané e quello delle azioni risultanti intestate fiduciariamente nonché alla convergenza del voto di tali soggetti, come illustrata nel precedente intervento, integrano, a giudizio di Bolaffi S.p.A., un insieme di indizi gravi e concordanti sufficienti a ritenere che vi sia un occultamento della reale titolarità delle partecipazioni, in violazione delle norme statutarie e del regolamento del mercato in tema di trasparenza della compagine sociale.

Ne consegue che, in ossequio allo statuto e della regolamentazione del mercato, a giudizio di Bolaffi S.p.A., sia il socio Bugané, sia Generfid S.p.A. devono essere esclusi dal voto.

Bolaffi S.p.A. rileva, altresì, che, qualora essi venissero nondimeno ammessi a votare, si riserva di agire nelle competenti sedi al fine di ottenere una pronuncia che sterilizzi i voti illegittimamente espressi da Bugané e/o Generfid S.p.A., qualora questi risultassero determinanti rispetto all'esito della votazione, e che sostituisca l'eventuale deliberazione viziata con quella conforme alla volontà assembleare correttamente formata.

Bolaffi S.p.A. dichiara, altresì, che monitorerà con la massima attenzione l'esercizio del diritto di voto in questa assemblea, al fine di comprendere se possano emergere indizi dell'esistenza di patti parasociali occulti, con particolare riferimento all'art. 2341-bis cod. civ..

Tale monitoraggio terrà conto non soltanto della presente votazione, ma anche degli esiti delle assemblee degli ultimi esercizi, che dall'analisi svolte da Bolaffi S.p.A., mostrano come un nutrito gruppo di azionisti, che risulterebbero essere tali da data anteriore o pari alla data di ammissione alle negoziazioni della società (come comunicatoci da Banca Generali), tutti residenti nella provincia di Milano-Brianza e con titoli depositati presso Banca Generali, abbia esercitato il proprio voto in maniera convergente e in senso contrario senza alcuna plausibile motivazione economica o sociale.

In caso di accertamento di condotte riconducibili a patti parasociali non dichiarati, Bolaffi S.p.A. si riserva di agire nelle opportune sedi per far valere l'invalidità della deliberazione così come previsto dall'art. 2341-ter cod. civ. Verrà, infine, attentamente valutata da Bolaffi S.p.A. la promozione di azioni risarcitorie qualora dovesse essere accertato l'esercizio del voto in presenza di preclusioni di legge o statutarie, con pregiudizio all'integrità del procedimento deliberativo nonché del mercato.

Il presente viene depositato agli atti della società per l'inserimento integrale nel verbale".

A specifica richiesta del notaio, Giulio Filippo Bolaffi dà atto di aver formulato gli interventi per conto del socio Bolaffi S.p.A..

Il Presidente chiede se la domanda sia quella di escludere il socio Bugané e Giulio Filippo Bolaffi precisa che è di escludere "il socio Bugané e/o Generfid".

Il Presidente, sottolineando come il socio Bugané sia oggi personalmente intervenuto in assemblea, comunica di voler rivolgere al medesimo domanda diretta in relazione a quanto affermato e, quindi, formula allo stesso la seguente domanda "Lei ha altre partecipazioni direttamente o indirettamente riferibili a lei tramite società fiduciaria?". Chiede al socio di rispondere con un sì o con un no allo scopo di fare chiarezza in relazione al tema sollevato. A domanda formulata dal socio Bugané interpellato dal

Presidente, perché quest'ultimo chiarisca cosa intenda, il Presidente precisa trattarsi di richiesta di comunicare se il socio abbia delle partecipazioni direttamente a lui riferibili, anche intestate alla fiduciaria, non dichiarate alla Società.

Precisa il Presidente di formulare tale richiesta in conseguenza della richiesta del socio Bolaffi di procedere con esclusione dal voto ed a ragione dell'intervento in assemblea del socio Bugané. Il Presidente precisa altresì di voler procedere a questo accertamento prima di stabilire una eventuale esclusione del socio dal voto. Il Presidente chiede conferma di ciò anche al Presidente del Collegio Sindacale. Si tratta - ribadisce il Presidente della riunione - di un evento che non accade tutti i giorni. Il Presidente evidenzia ancora che il socio chiamato in causa dal socio Bolaffi S.p.A. è presente in assemblea e che, pertanto, gli viene chiesto se abbia dichiarazioni da rendere.

Il socio Franco Bugané comunica di non ritenere di avere partecipazioni che rientrano nel caso descritto dal signor Bolaffi e di essere sicuramente disponibile, se fosse ritenuto opportuno, per consentire e per verificare egli stesso con indagini se ci fossero elementi di turbativa ed eventuali operazioni difformi dalla logica del mercato e che abbiano un rilievo secondo quanto sostenuto da Bolaffi.

A richiesta di conferma da parte del notaio, il socio Bugané conferma di aver risposto di non ritenere di avere partecipazioni nel senso descritto da Bolaffi ed anche di essere a disposizione per approfondimenti.

Quindi il Presidente comunica che, prendendo atto della dichiarazione del socio Bugané, egli non intende - non essendoci elementi in base alle odierne evidenze - escludere il socio Bugané e/o la fiduciaria dal voto.

Quindi il Presidente chiede a Giorgio Maria Carlo Ballabio, delegato di Generfid S.p.A., se egli intervenga per delega, ricevendo risposta che è evidentemente così; all'ulteriore richiesta del Presidente al delegato se egli sia in grado di rispondere a quanto richiesto, il delegato risponde di non essere evidentemente in grado di farlo.

Quindi il Presidente, richiesto al notaio di mettere a verbale le domande formulate e le relative risposte, dichiara di procedere.

*****

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria (Operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti), il Presidente rammenta che in apertura dell'assemblea si è dato atto del deposito della documentazione e delle relazioni, nonché delle valutazioni prescritte dalla normativa; osserva che i soci ben sanno che si tratta dell'operazione di acquisizione del ramo d'azienda DIERRE.

Dopo aver chiesto all'Amministratore Delegato se voglia dare una breve illustrazione in proposito, e aver chiarito, assieme all'Amministratore Delegato, di essere a disposizione per eventuali domande, il Presidente ribadisce che, stante l'intervenuto deposito di tutta la documentazione e salvo specifica richiesta degli intervenuti, non intenderebbe dare lettura dei documenti approntati al fine di lasciare maggior spazio ad una eventuale discussione sul punto.

Interviene il delegato Dario Romano Radaelli il quale premette di aver provveduto ad una lettura della documentazione meno approfondita del suo

solito. Osserva che l'operazione di "reverse take over" è fondata su un preliminare il cui testo non è a disposizione, a parte una sommaria descrizione.

Interviene l'Amministratore Delegato per precisare che le informazioni assai dettagliate sono contenute nel documento informativo, con trenta pagine di descrizione.

Dario Romano Radaelli rileva come sia diverso mettere a disposizione il testo del preliminare o una sua descrizione, più o meno dettagliata; comunica di preferire la lettura del testo, rispetto a quella della sua descrizione.

L'Amministrazione Delegato chiede conferma ai legali della Società, avvocati Antonella Brambilla e Silvia Pacchiarotti, presenti in sala, circa il fatto che tutte le informazioni sono state riportate nel documento informativo; l'avvocato Antonella Brambilla precisa che nel documento informativo sono presenti tutte le informazioni sostanziali del contratto preliminare e che le stesse sono state pertanto messe a disposizione di tutto l'azionariato. Dario Romano Radaelli ribadisce che preferirebbe vedere con i propri occhi per capire se ci sono tutte le informazioni sostanziali, essendo egli un po' "un san Tommaso".

Allorché il Presidente chiede se egli intenda affermare che sono state occultate informazioni essenziali, Dario Romano Radaelli afferma di non aver detto ciò bensì solo di aver affermato di non conoscere il testo del contratto preliminare.

Il Presidente precisa, come confermato anche dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Collegio Sindacale, che il documento non è a disposizione dei soci non essendo Confinvest una società a responsabilità limitata e che la Società è tenuta a fornire agli azionisti informazioni rilevanti con il fine di permettere ai soci medesimi di assumere le proprie determinazioni; caso diverso, viene precisato, sarebbe quello in cui un socio ritenesse che è stato prodotto un falso. Dopo che il Presidente ha ribadito che l'operazione è stata ampiamente descritta e dopo aver precisato Dario Romano Radaelli di non aver parlato di un falso, quest'ultimo afferma altresì di non sapere se l'informativa è corretta. In esito a tale affermazione, gli viene rappresentato che egli può, alternativamente, accettare l'informativa del Consiglio ovvero, allorché ritenesse tale informativa non corretta, avvalersi dei rimedi di legge. Dario Romano Radaelli - dopo aver precisato di aver formulato una richiesta e dato atto di essere ben consapevole di quanto gli è stato appena rammentato - precisa di non essere convinto dall'operazione, per come è stata descritta, sottolineando che si tratta, magari, di una sensazione. Non si capisce bene - per lo meno per quanto ricorda di aver letto - il tema del passaggio di un magazzino di oro da

204.000 euro, importo pari, più o meno, al TFR. Chiede perché non sia passato il resto del magazzino e per quale ragione, dal momento che, sul mercato, il prezzo dell'oro è salito nel corso degli ultimi mesi.

Il Presidente chiede all'Amministratore Delegato di rispondere; Simone Manenti precisa che il magazzino - da acquistare in quanto non è compreso nel perimetro del valore del ramo individuato in 7 milioni di euro -ammontava, alla data delle verifiche, a circa 4/5milioni di euro; su tale magazzino la Società ha deciso di stipulare con la società cedente un patto di acquisto in esclusiva proprio al fine di evitare di appesantire

finanziariamente, a T con 0, la Società. Si tratta di un magazzino che, ove acquistato, andrebbe pagato "sull'unghia" e con liquidità perché immediatamente convertibile e, invece, la Società è riuscita a stipulare una sorta di finanziamento da parte di DIERRE a costo zero. Quel magazzino, infatti, è a disposizione della Società, secondo le necessità della Società stessa, per 18 mesi ad un prezzo scontato rispetto al prezzo di mercato. Occorre considerare che si tratta di un magazzino che gira, su base mensile, 3/4 milioni di euro e che si esaurisce assai velocemente e che potrebbe essere acquistato in un tempo molto più rapido. L'Amministratore Delegato precisa che questa è la ragione principale della scelta effettuata. Precisa di voler sottolineare anche una premessa che, forse, è sfuggita: la cessione è stata configurata come una cessione di ramo - come precisato dal Presidente - in quanto DIERRE è proprietaria di un immobile al quale Confinvest non è interessata. Il Presidente precisa essersi trattato di un "asset deal" e non di uno "share deal" e che non si è voluto comprare subito il magazzino bensì ottenere una opzione su di esso in modo da beneficiare di un impatto finanziario morbido dell'operazione. Il Presidente desidera altresì svolgere una precisazione che chiede di mettere a verbale; rappresenta quindi che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rappresentare all'assemblea un'operazione che - discussa nei dettagli in varie occasioni - rappresenta la prima operazione di "build up" di Confinvest con un senso industriale, che consente a Confinvest di consolidare la propria presenza nel mercato dell'oro e che nasce da un cambio generazionale interno a DIERRE. Precisa a tale ultimo proposito che la Società è stata contattata da DIERRE in quanto la sua proprietà era pronta a ritirarsi. Per Confinvest si tratta di un'operazione strumentale per far crescere valore per la Società e per gli azionisti. Il Presidente, a nome del Consiglio, ribadisce l'assoluta importanza dell'operazione in discussione anche alla luce delle critiche, ricevute nel corso degli anni, di non aver proposto agli azionisti operazioni che potessero creare valore per la Società. Il Consiglio ritiene che questa operazione sia strategica, sia pagata ad un prezzo assolutamente di mercato, offra molte sinergie (in quanto relativa ad un mercato che Confinvest conosce bene) e sia importante per lo sviluppo e la creazione di valore per la Società e per gli azionisti. Precisa di rendere questa dichiarazione, della quale reitera la richiesta di verbalizzazione, pro futuro e perché gli azionisti possano adottare le proprie decisioni in assemblea in modo compiuto.

Il Presidente ribadisce quindi che, nell'informativa rilasciata, sono state rese tutte le informazioni essenziali e importanti per assumere questa delibera e che gli amministratori sono a disposizione per rispondere alle domande.

Dario Romano Radaelli interviene affermando di aver letto, non ricorda bene dove, che DIERRE ha un piccolo e modesto nucleo di clienti che rappresentano l'80% del fatturato totale, cioè una decina di clienti che rappresentano una percentuale nettamente consistente del fatturato. Chiede conferma al Presidente ed all'Amministratore Delegato di questo dato e se si tratta di clientela destinata a permanere o se sia fondata su rapporti personali.

Interviene il Presidente per riferire che lui stesso e l'Amministratore Delegato si sono assicurati la collaborazione degli attuali proprietari per un po' di tempo. Si tratta di un aspetto lungamente discusso anche alla luce

della lunga esperienza professionale di chi lavora in questo ambiente da anni o decenni (come il dottor Manenti e la dottoressa Villa); ci si è convinti di non avere questo problema strategico.

L'avvocato Antonella Brambilla interviene precisando che il dato cui si è fatto riferimento è pari, al 31 dicembre 2024, all'88,9% del fatturato e che si tratta di 10 clienti.

All'affermazione di Dario Romano Radaelli che si tratta di una bella concentrazione, il Presidente replica affermando che si tratta di una circostanza che non viene scoperta adesso e sulla quale ci sono stati dibattiti e confronti in esito ai quali ci si è convinti che tutto ciò non rappresenti un rischio. Viene precisato trattarsi del mercato all'ingrosso che non è composto da 1000 bensì da pochi clienti, composto - come comunicato dall'Amministratore Delegato - dai più grandi operatori all'ingrosso a livello italiano ed europeo che operano sul mercato da moltissimi anni e lavorano con DIERRE da oltre 30 anni. I rapporti non sono tenuti perché dietro DIERRE c'è un certo rappresentante ma tali soggetti fanno affari con DIERRE perché si tratta della DIERRE e, un domani, ci sarà Confinvest.

Il Presidente precisa che così sarà, trattandosi di operazione su ramo di azienda, e l'Amministratore Delegato, a sua volta, precisa che si garantirà continuità.

Interviene l'avvocato Antonella Brambilla per rammentare che l'operazione prevede anche la stipula di un patto di non concorrenza della durata di cinque anni, informazione che Dario Romano Radaelli comunica di ricordare.

Il socio Franco Bugané chiede la parola ed afferma di voler sapere cosa, concretamente, viene ceduto nel ramo di DIERRE.

Ottenuta risposta positiva alla richiesta di precisare se la domanda sia relativa al perimetro del ramo oggetto di cessione, l'Amministratore Delegato rinvia ai contenuti del documento informativo che, rammenta, indica tale perimetro in uno dei primi punti. Il Presidente suggerisce all'Amministratore Delegato di darne lettura per il caso che il socio Bugané non avesse avuto tempo di leggerlo.

Viene quindi data lettura dal Presidente di alcuni stralci dei contenuti della pagina 99 del documento informativo, come segue:

"Il Ramo è rappresentato dall'attività di compravendita e commercio (soprattutto all'ingrosso) di metalli preziosi della società Dierre e, in particolare oro, argento, platino e palladio, in diverse forme: monete, lingotti, barre e lamine. Tra le monete trattate vi sono Sterline, Marenghi, Krugerrand e altre monete d'oro da investimento.

Oltre alla compravendita di metalli preziosi, il Ramo offre servizi di consulenza per investimenti in oro e metalli preziosi, rivolgendosi sia a investitori privati che a operatori professionali.

Il Ramo è specializzato nella compravendita di monete d'oro nonché nella commercializzazione di oro in lingotti (coniati e fusi) e, in via complementare, di altri metalli preziosi come argento, platino e palladio Fornitori

Il Ramo si approvvigiona dell'oro da investimento presso quattro distinte tipologie di fornitori:

• banchi metalli

• persone giuridiche che vendono oro;

• altri dealer in oro;

• in minima parte da persone fisiche che vendono oro. La clientela del Ramo è costituita prevalentemente da:

• persone giuridiche;

• altri dealer in oro

• in minima parte, privati.

I primi 10 clienti hanno rappresentato, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'88,9% dei ricavi del Ramo.

Il marchio "Dierre" è stato oggetto di regolare registrazione.".

Riferisce quindi il Presidente che i dipendenti sono cinque ed il socio Buganè precisa che essi rappresentano un costo continuativo di circa 260mila euro, oltre ad una cifra simile per il TFR.

Il Presidente riprende la parola precisando che passa tutta l'azienda, fatta eccezione per l'immobile ed il magazzino in relazione al quale è stato stipulato il contratto di cui si è riferito.

Il socio Bugané ed il Presidente rappresentano come venga trasferita l'attività commerciale, i clienti, il costo dei dipendenti e dell'affitto mentre non viene ceduto, osserva il socio Bugané, il "core business" rappresentato dal magazzino. Il Presidente ribadisce l'esistenza del contratto di opzione, in esclusiva, sul magazzino in forza del quale l'oro presente in magazzino, per 18 mesi, potrà essere venduto solo a Confinvest ad un prezzo definito e con applicazione di uno sconto; tutto ciò rappresenta una scelta operata da Confinvest per non aggravare il costo dell'operazione.

Simone Manenti precisa che altri non possono acquistare il magazzino e che l'attività di DIERRE cessa e il Presidente ribadisce che l'operazione è stata costruita per non appesantire le casse della Società e degli azionisti. Passa l'azienda, salvo l'immobile, che rimane a DIERRE, e in relazione al magazzino è stata stipulata l'opzione di cui si è detto.

Interviene il socio Mario Enrico Galassini per precisare che il "core business" non è rappresentato dal magazzino; nessuna azienda è fatta dal magazzino; l'azienda è fatta dai clienti. Il magazzino è, se serve, a disposizione per 18 mesi nel caso in cui dovesse servire. Quanto ai clienti, ritiene che non ci sia un rischio per un'azienda che ha una penetrazione sul mercato con tutti i grandi retailer (e di essi non ne esistono altri) e che da molti anni ha questi grandi clienti fidelizzati che hanno portato ricavi crescenti; non si tratta di un rischio, quanto, piuttosto, del suo contrario. Chiede se il socio abbia analizzato se esistano altri retailer in grado di comprare fantomatiche quantità d'oro. DIERRE è già ben posizionata. La domanda da farsi - ritiene - è per quale ragione questi dieci clienti, in un momento in cui la richiesta d'oro sale, dovrebbero, contemporaneamente, diminuire le loro richieste. Quindi limitarsi a sottolineare l'esistenza di soli dieci clienti rappresenta un modo errato di formulare la domanda perché mancano dei dati. Si tratta, invece, di un'analisi dei rischi che è stata fatta, evidentemente.

Dario Romano Radaelli precisa di non aver mai detto di essere un intenditore del mercato dell'oro ma di essersi espresso secondo la propria logica razionale; rileva che, sebbene sia vero che il mercato dell'oro è riservato a pochi operatori, dieci clienti sono veramente pochi, nonostante non si tratti di un "mass market".

Il Presidente sottolinea che, in Italia, non ci sono nemmeno molte società come Confinvest: La Società, con un buon "ranking" nel mercato italiano, opera, insieme ad altre di nicchia, nel mercato italiano dell'oro e spera di comprare uno storico operatore che opera sul mercato all'ingrosso; ciò rappresenta per la Società una possibilità di completare la propria gamma. Evidenzia quindi come DIERRE rappresenti un marchio storico e noto, anche per reputazione e penetrazione del mercato, a tutti gli operatori del settore. Ribadisce trattarsi di un'operazione strategica per la Società e che si è deciso di non appesantire tale operazione, concludendo dunque l'accordo di opzione sul magazzino.

Il socio Franco Buganè chiede il controvalore dell'operazione descritta, cioè il suo prezzo.

Viene quindi precisato dal Presidente e dall'Amministratore Delegato che il controvalore è pari a 7 milioni di euro, oltre ad un "earn out" di circa 250milla euro.

Il socio Bugané chiede come mai - dal momento che l'operazione si basa su una concentrazione abbastanza elevata e tenuto conto che il fatturato storico (che non è detto che si possa ripetere nel futuro) è basato su soli 10 clienti - nel prospettare in maniera proattiva un'operazione di questo tipo agli azionisti non sia stato completato almeno un "business plan".

Il Presidente precisa come il Consiglio abbia considerato tutte le informazioni che potessero essere ritenute strategiche per consentire agli azionisti di valutare l'operazione; è chiaro che il Consiglio ha svolto analisi sia sulle potenziali sinergie che ne potrebbero derivare, sia in termini di acquisizione dell'oro in futuro e delle relative condizioni. E' pure chiaro che si vede una somma di valori con qualche sinergia, che si tratta di una società semplice e che pure appare chiaro come tutto dipenderà dall'andamento del mercato, che attualmente registra dei prezzi alti. Queste sono le valutazioni che sono state operate.

Il socio Bugané osserva come Confinvest sta per spendere 7 milioni (forse 7,25) per fare un'acquisizione di questo tipo e non porta a casa niente di patrimonialmente significativo.

Il Presidente evidenzia che si sta comprando un soggetto integrabile, presente storicamente sul mercato e che consentirà di raddoppiare le masse della Società. Si tratta di un'importante creazione di valore, come oggi è già stato affermato da esso Presidente nel corso del primo intervento. E', del resto, vero che il socio Bugané rimane libero di formulare le proprie valutazioni e darne atto con il proprio voto.

Il Presidente ritiene che sarebbe grave bocciare questa operazione in quanto, desidera sottolineare, questa operazione è strategica per il futuro della Società, della sua crescita e per gli azionisti. Poi, dal momento che siamo in democrazia, ciascuno è libero fare le proprie valutazioni ed esprimere il proprio voto.

Interviene l'avvocato Brambilla che rammenta che l'operazione vede il rilascio di una perizia valutativa che ha considerato anche le potenzialità di crescita del "business" acquisito.

Il socio Bugané invita a rivedere il passaggio in cui RSM ha detto che le valutazioni sono state effettuate tenendo conto del magazzino.

L'Amministratore Delegato conferma che sono state fatte queste valutazioni e che non si tratta di un "business plan"; chiarisce che, oltre alla valutazione

sulla congruità del prezzo, è stato richiesto di fare una sorta di previsione a 18 mesi dei flussi finanziari, economici e patrimoniali; su questo aspetto c'è stato un giudizio di RSM, sebbene non ci sia un piano biennale. Le motivazioni sono descritte anche nel documento di RSM ma, sinteticamente, la valutazione che è stata fatta è quella di cercare di essere il più obiettivi possibile per dare agli azionisti la possibilità di vedere l'operazione oggi ed in un arco di 18 mesi, sulla base anche - banalmente -della semplice aggregazione, senza voli pindarici di alcun genere.

Chiede la parola il socio Corrado Bertolini, il quale premette, prima di esprimere un giudizio, di essere titolare di "sole" 21.000 azioni circa e di essere intervenuto in quanto pensava di incrementare, anche significativamente, la propria partecipazione. Ciò dipenderà anche dalle risposte che riceverà a quesiti finanziari ed industriali.

Rileva - sulla base dei dati che dà atto di essere riuscito a reperire - che Confinvest ha avuto un picco nel 2022 con un fatturato di 43 milioni e 450mila euro di utili e altra società della quale è riuscito a recuperare i dati, come Bolaffi Metalli Preziosi del dottor Bolaffi, nel 2022, con 59 milioni di euro di fatturato, ha avuto un utile di 1,3 milioni di euro; osserva che Bolaffi, a parità di fatturato, ha avuto una redditività doppia rispetto a quella di Confinvest. Precisa di fare riferimento ai dati del 2022 in quanto si tratta dei dati che è riuscito a reperire. Da quanto detto, prosegue, emerge come Confinvest non è la numero uno del settore.

Il socio Bertolini chiede inoltre quale possa essere il fatturato e quale la redditività della nuova acquisizione, valutata 7 milioni di euro, dal momento che Confinvest, in questo momento, capitalizza circa 14 milioni di euro. Si tratta - rileva - di un terzo del fatturato. Chiede se si porteranno a casa denari.

Sempre dal punto di vista industriale, vorrebbe sapere se si intendano aprire - con questa acquisizione - nuovi filoni, rammentando come l'Amministratore Delegato avesse parlato di conto lingotto e di conti all'estero. Gli sembra che Confinvest abbia subìto questa strategia; ad osservazione del Presidente di aver utilizzato una espressione sbagliatissima, il socio chiarisce che è stato detto, dapprima, che si trattava di un cambio generazionale di DIERRE mentre, successivamente, si è parlato di opportunità di investimento.

Gli pare che una società con una redditività molto bassa vada ad acquisire una società con una redditività non esplosiva; si chiede perché investire su un'altra società che non sgomita nel mercato.

Afferma di aver maggiormente condiviso le affermazioni che il dottor Manenti aveva rilasciato su YouTube.

Afferma altresì, anche con qualche battuta, che è pur vero che le decisioni le prendono gli amministratori e che egli è socio e non amministratore.

Dopo un intervento del notaio inteso ad avere conferma di alcune affermazioni del socio, il medesimo socio Bertolini osserva, da un punto di vista industriale, che quando si compra l'oro, questo tiene il prezzo anche se comprato in grandi misure, senza ottenere sconti, mentre non è così quando si acquistano altri prodotti, come le patate.

Il Presidente premette che la Società non ha subìto l'operazione; allorché il socio afferma di aver estremizzato, il Presidente rileva che il socio ha estremizzato molto.

Riferisce il Presidente che DIERRE ha un'azionista che vuole ritirarsi e, quindi, si è aperta una trattativa; la Società poteva accettare o non accettare, nessuno l'ha costretta a farla e si è trattato di una decisione volontaria, essendosi ritenuto che si trattasse di una opportunità sul mercato per dare vivacità alla Società con la possibilità - utile - di entrare nel settore del commercio all'ingrosso. Non si tratta di un problema né di una diminuzione che crea un problema quanto, invece, finalmente, di una opportunità interessante sul mercato.

Allorché il Presidente chiede all'Amministratore Delegato se egli intenda dire altro, chiede la parola il socio Luciano Renato Tullio Avanzini che premette di essere socio di Confinvest da trent'anni, da quanto è stata fatta la prima operazione di M&A con Roberto Binetti. Illustra come il mercato di Confinvest ha margini relativamente bassi: quando si compra e vende oro si guadagna il 3/4/5 o 6%. L'unica maniera per crescere e provare a fare più soldi è crescere di dimensioni. Non si può pensare che, risparmiando soldi, si possono fare più soldi quando il margine di mercato è il 4%.

Il socio Bugané premette di non aver detto questo.

Il socio Avanzini chiarisce di aver fatto questa premessa per dire che la prima motivazione dell'operazione è diventare più grandi per aumentare il fatturato e, con esso, i margini, in termini di valore assoluto. I costi, invece, saranno più o meno gli stessi anche se si può lavorare sulla leva operativa. Questo è il futuro dell'azienda ed il senso dell'operazione perché se si andrà avanti da soli, si rimarrà sempre delle attuali dimensioni.

Il socio Mario Enrico Galassini osserva come valga la pena crescere; ci sono pochi costi aggiuntivi e molto fatturato; se si uniscono due piccolini con un magazzino, l'unione non deve per forza essere la somma. Ci sarebbe un rilevante aumento marginale della redditività, attualmente non brillantissima come è stato rilevato. Osserva come, se DIERRE non venisse acquisita da Confinvest, DIERRE stessa potrebbe essere acquistata da qualcun altro. In tal modo, invece di diventare i primi del polo dell'oro, si diventerà, ad esempio, i terzi. Quindi, non solo Confinvest resterebbe vittima della piccola dimensione ma, addirittura, altri (ci sono infatti nuovi player in arrivo) potrebbero aggregarsi con DIERRE; Confinvest diverrebbe così più piccola, perdendo posizioni di mercato. La valutazione non è quindi relativa all'acquisizione di qualcosa di patrimoniale ma sarà stata fatta sull'EBITDA previsto (con riferimento anche all'ultimo triennio), come è normale in questi casi; si tratta di un ottimo parametro. La valutazione è stata quindi fatta con parametri abbastanza buoni.

Interviene l'Amministratore Delegato per precisare che si è sterilizzato l'ultimo anno che ha visto tutto il comparto dell'oro beneficiare di un aumento dei prezzi; in tal modo non si è inficiato l'Ebitda realizzato dalla target per 1,5 milioni di euro con le dinamiche di mercato.

Quanto alla marginalità, che l'Amministratore Delegato rammenta essere stata richiamata da un socio in relazione ad un concorrente, invita a osservare il primo margine, quello di prodotto, che riguarda il prezzo al pubblico sul quale ogni operatore lavora. Ritiene che esso sia uguale per tutti gli operatori professionali d'oro: dal prezzo di riferimento al prezzo al pubblico ciascun operatore applica una forbice per la compravendita di oro. Nessuno applica il 20% di margine o un 2%; tutti rimangono all'incirca intorno al 3 o 4%, salvo i casi di truffa. Confinvest, sul primo margine, è una

delle più virtuose perché la marginalità, rispetto alla media di settore, è più alta. Altro poi è cosa c'è sotto: subentrano altri elementi come i costi di struttura che, per Confinvest, sono anche dovuti alla circostanza di essere l'unico operatore in oro quotato, come osserva il Presidente; i costi sono maggiori a ragione della relativa burocrazia (Borsa, ex Nomad) ed incidono sul conto economico per circa 300mila euro l'anno, rappresentando un costo fisso. Altri operatori non hanno questi costi perché sono società private.

Ad osservazione del socio Bertolini sugli altri costi fissi anche in relazione all'intervenuto aumento degli utili, l'Amministratore Delegato, fatto riferimento alle note informative degli anni precedenti, riferisce che da quando egli è in Società, cioè dal 2021, si è cercato di agire efficientando e controllando i costi.

A domanda del socio Bertolini sul fatturato di DIERRE e sull'utile, l'Amministratore Delegato riferisce che nel 2024 era di 50 milioni di euro, 52 milioni di euro nel 2023 e nel 2022. Il socio chiede se si tratti di dati riferiti al ramo d'azienda e l'Amministratore Delegato precisa che non si compra un ramo di DIERRE che comporterà la sopravvivenza di DIERRE; in futuro DIERRE non esisterà più perché l'acquisto è in toto, rimanendo fuori l'immobile. Permarrà solo il costo dell'affitto, chiosa il Presidente.

All'ulteriore domanda se siano stati quantificati le sinergie ed i costi fissi risparmiati con l'operazione, l'Amministratore Delegato risponde che è stata analizzata la parte di conto economico che è possibile efficientare. In prima battuta, già solo in termini di organico, ci sono risorse che si andranno a sovrapporre con le integrazioni e ci saranno degli efficientamenti. Non si parla, precisa, degli operativi (che dovranno continuare a fare quello che fanno), ma di altre risorse come, ad esempio, quelle in tema di "compliance", che diverrebbero dei doppioni. Precisa che al di là degli aspetti di personale, si punta molto - diversamente da quanto è stato in precedenza affermato - sulla capacità commerciale: i rapporti con gli attuali partner e fornitori (ai quali oggi Confinvest garantisce un certo volume di affari con determinati prezzi) potranno avere un beneficio in termini commerciali, anche solo per volumi. C'è un aspetto che va in senso contrario rispetto alla precedente affermazione del socio Bertolini: è cosa diversa garantire ad un operatore un volume di acquisto annuo di un milione rispetto al prezzo che è possibile ottenere se gli si garantisce un volume di affari da 10 milioni per lo stesso prodotto. Così è anche nei confronti delle banche in relazione alle linee di affidamento (che servono per generare e finanziare il magazzino) in quanto tutto è parametrato ai volumi generati con un determinato istituto di credito; un domani, con volumi potenzialmente raddoppiati, la capacità commerciale della Società con una banca referente sarebbe diversa. Formula l'esempio del tasso su un finanziamento da alcuni milioni di euro per una operazione che potrebbe passare, ad esempio, dal 5% al 3%.

Ci sarebbero efficientamenti logistici anche sull'assicurazione. La Società paga oggi circa 60mila euro all'anno perché - in relazione al servizio offerto dalla Società per la custodia dell'oro fisico che i clienti acquistano e che, in tal modo, permette ai clienti di garantirsi il relativo acquisto - l'oro è depositato in un caveaux assicurato per il 100% del valore e tale costo incide notevolmente; lo stesso fa DIERRE. Con un monte assicurato più alto

per effetto dell'integrazione potrebbe generarsi un risparmio perché il costo assicurativo non verrebbe raddoppiato.

Così tante voci di conto economico potrebbero giovarsene.

A domanda del socio Bertolini sull'importo in cui è stato quantificato questo risparmio, l'Amministratore Delegato replica che si tratterebbe della somma di tante componenti ed il Presidente osserva come già solo i costi derivanti dalla quotazione si ridistribuirebbero su due rami di attività.

L'Amministratore Delegato comunica che l'EBITDA degli ultimi anni della target è stato 1, 1,5 e 2 milioni di euro e che non conosce quello del 2025, che potrebbe essere un anno positivo come sembra per Confinvest e per tutti gli operatori di settore.

Interviene il consigliere Giulio Filippo Bolaffi per osservare come dall'integrazione deriverebbe una diversificazione del rischio, in quanto oggi Confinvest vende retail in Italia al 100% mentre DIERRE vende al 95% all'ingrosso, anche all'estero. Si chiede cosa accadrebbe se il mercato italiano impazzisse o se le banche diventassero concorrenti; sebbene ci si auguri che tutto vada sempre bene con il business tradizionale, l'integrazione garantirebbe un paracadute importate per la Società, anche in caso di modifica dello scenario. Se negli ultimi quattro anni il prezzo dell'oro è salito, potrebbe esserci, nel futuro, un ciclo negativo che potrebbe essere protetto da un business all'ingrosso.

Il socio Bertolini afferma di condividere ed anticipa di volersi tacere.

Il consigliere Giulio Filippo Bolaffi riferisce che a Bolaffi Metalli Preziosi questo dossier non è stato proposto da nessuna banca e, rispondendo alla prima domanda, che l'offerta di DIERRE è stata portata a Confinvest da una banca d'affari e la Società è stata felice di valutarla positivamente. Non gli risulta che questa offerta sia girata ed afferma che, se essa fosse stata proposta alla Bolaffi o ad altro concorrente, di questa offerta non si sarebbe oggi qui a discutere.

Ad osservazione del socio Bertolini che afferma che si potrebbe essere di fronte ad un primo passo verso un nuovo polo con l'aggregazione anche di Bolaffi Metalli Preziosi, Giulio Filippo Bolaffi rinvia alla volontà degli azionisti. Dopo alcuni scambi di battute, il socio Bertolini osserva che si è detto nei documenti che il mercato è particolarmente frizzante in quanto l'oro è ricercato e che la Società è in questo favorita. Premesso di avere la partecipazione in Confinvest da pochi mesi e di non essere intervenuto per piangere, rileva che la Società è stata quotata nel 2019 ad 1,5 euro ed è salita di circa il 10/15%, mentre l'oro è cresciuto di circa il 160%. Osserva che, in un periodo di cinque anni in cui l'oro "se lo strappano di mano" (dando atto che tanti suoi conoscen-ti investono in oro), la Società, in un mercato così frizzante, è chiusa su se stessa e nessuno la considera. Il socio, pur non rilevando anomalie, afferma di essere "un po' preoccupato" in uno spirito critico/costruttivo ed afferma che, se non si preoccupasse, non sarebbe nemmeno intervenuto in assemblea.

Interviene il Presidente per sottolineare come l'operazione in discussione sia stata portata in assemblea proprio per animare il futuro della Società.

Interviene il socio Franco Bugané che dà atto di voler introdurre un altro argomento traendo spunto dall'intervento del consigliere Bolaffi. Il socio Buganè fa quindi riferimento alla circostanza che DIERRE lavora con l'estero per il 95% (interviene l'Amministratore Delegato per precisare che

DIERRE lavora con l'estero per il 50%) e - dopo aver osservato che risulterebbe che DIERRE lavori con Arabia Saudita, Monaco e Svizzera ed altri paesi che, generalmente, hanno trattamenti fiscali dell'oro piuttosto convenienti - chiede come mai, a livello di informazione, l'azienda non ha comunicato agli azionisti (che potrebbero sottoscrivere con vantaggio questo tipo di operazione) il fatto che, da dicembre dell'anno scorso, è in corso un'indagine della Guardia di Finanza per antiriciclaggio e autoriciclaggio; di questa indagine non si conosce l'esito e sarebbe il caso di saperlo prima di sottoscrivere l'operazione di acquisto.

Dopo la precisazione dell'Amministratore Delegato che l'esito c'è, il socio Bugané rileva che esso non è indicato nel Documento Informativo, come sostenuto dall'Amministratore Delegato. Il Presidente dà atto che lo si comunica adesso, ed il socio Bugané formula complimenti e chiede se sia questo il modo per raccogliere i voti.

Il socio Mario Enrico Galassini interviene, osservando che, acquistando un ramo d'azienda, la storia passata della società rimane con la società stessa. Questa vicenda non c'entra nulla con il ramo d'azienda, come è già stato detto dieci o quindici volte.

L'Amministratore Delegato ed il Presidente osservano inoltre che, come avviene allorché viene acquistato un ramo d'azienda, ci si è fatti consegnare un certificato carichi pendenti, che è pulito e chiaro. Il Presidente ribadisce che l'acquirente, quando un simile certificato viene consegnato, non ha responsabilità perché la responsabilità rimane in capo a chi ha venduto il ramo.

Il socio Bugané osserva allora che resta il fatto che si tratta dei clienti ricorrenti con cui si hanno rapporti continuativi e, al riguardo, l'Amministratore Delegato replica che l'indagine non riguarda i clienti ma il rispetto delle procedure ai fini antiriciclaggio da parte della società, cioè delle procedure seguite anche da Confinvest e da qualsiasi altro operatore: quando un soggetto acquista oro, egli deve essere identificato e deve essere svolta tutta l'attività burocratica di identificazione e segnalazione di operazioni sospette. L'indagine, quindi, non riguarda i clienti della società, tenendo anche conto che la maggior parte dei clienti della società sono internazionali. Rispondendo ad ulteriore richiesta di chiarimento, l'Amministrare Delegato spiega che le eventuali sanzioni non arrivano perché si è conclusa un'operazione con un malavitoso ma perché non è stato correttamente identificato il cliente. Dà atto l'Amministratore Delegato che la maggior parte dei clienti della società sono clienti istituzionali conosciuti che, quindi, non rappresentano un valore di rischio in termini percentuali perché non si tratta del piccolo privato dell'Arabia, del Belgio o della Svizzera o del compro-oro dietro l'angolo, bensì si tratta di istituzioni come la ARGOR; se la Guardia di Finanza chiedesse di un simile soggetto non ci sarebbe identificazione perché si tratta di una istituzione presente da anni sul mercato.

Infine, l'Amministratore Delegato conferma che l'indagine rimane in capo alla società venditrice, come osservato dal socio Galassini.

Interviene quindi il socio Franco Bugané che ribadisce il rischio di concentrazione dei clienti, argomento, chiosa il Presidente, di cui si è già discusso.

Constatato che nessun altro chiede di intervenire, il Presidente chiede al

notaio di dare lettura della proposta di deliberazione relativa all'argomento in trattazione; a tale richiesta aderendo, il notaio dà lettura del seguente testo:

"L'assemblea di Confinvest F.L. S.p.A., in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e le proposte ivi formulate;

• esaminato il documento informativo pubblicato da Confinvest F.L. S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan,

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'operazione di reverse take-over concernente l'acquisizione da parte di Confinvest F.L. S.p.A. del ramo di azienda di Dierre S.r.l. avente ad oggetto sia la compravendita di oro, argento, platino e palladio sotto forma di monete, barre, lingotti e lamine, sia la commercializzazione di sterline di nuovo e vecchio conio e marenghi;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione alla deliberazione di cui sopra per il buon fine dell'operazione, in coerenza con quanto esposto nella relazione degli amministratori, con facoltà per il Consiglio medesimo di rilasciare deleghe a suoi componenti per le relative attività. I predetti delegati potranno subdelegare le attività che precedono a procuratori speciali, ove non si tratti di attività riservata ad essi amministratori.".

   Al termine della lettura da parte del notaio, riprende la parola il Presidente che, dando atto dell'intervenuto svolgimento della discussione sull'argomento in trattazione, introduce la votazione del testo di delibera letto.

   Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

   Il Presidente invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di darne comunicazione.

   Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

   Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali Benedetta Leone, rappresentante di Monte Titoli, comunica i risultati come segue:

   • azioni favorevoli n. 3.727.300, pari al 65,838% delle azioni rappresentate in assemblea;

   • azioni astenute n. 1.934.000, pari al 34,162% delle azioni rappresentate in assemblea;

   • nessuna azione contraria;

   • nessun non votante.

   Constatato l'esito favorevole del voto, il Presidente ringrazia gli azionisti che hanno votato a favore perché la Società crede in questa operazione, che è stata portata avanti in questi mesi con grande dibattito interno tra le varie componenti del Consiglio. Ribadisce quindi la propria gratitudine, indicando che la Società ritiene che si tratti dell'occasione per cambiare un po' le sue sorti future.

   Quindi il Presidente proclama approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 19 dello statuto sociale rinvia.

   Dà atto il Presidente che l'indicazione nominativa dei soci votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare e ciò a valere per tutte le votazioni.

   ***

   Si passa alla trattazione della parte straordinaria dell'assemblea ed il Presidente chiede conferma a Monte Titoli che non sono intervenute modifiche delle presenze, ricevendo risposta positiva.

   Il Presidente dà atto, con il supporto del notaio che, intorno alle 16 e 25, si è allontanato il Presidente del Collegio Sindacale, Gianluigi Rossi, per un impegno.

   Pertanto, il Presidente dà atto che non si sono determinate variazioni delle presenze dei soci rispetto al dato comunicato in apertura degli odierni lavori e che, pertanto, l'assemblea è validamente costituita anche in parte straordinaria.

   ***

   Il Presidente introduce la trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (Aumento del capitale sociale scindibile a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 2.500.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti e da ammettersi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, da effettuarsi condizionatamente all'approvazione dell'operazione di reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti), facendo in proposito rinvio ai contenuti della relativa sezione della relazione predisposta dagli Amministratori, e precisa che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non ne darà lettura al fine di lasciare maggior spazio ad una eventuale discussione sul punto. Chiede se ci siano dissensi rispetto a questa proposta; nessuno interviene.

   In relazione al presente punto all'ordine del Giorno ed al successivo secondo di parte straordinaria, il Presidente attesta che il capitale sociale sottoscritto di Euro 704.631,00 è interamente versato ed esistente e che la Società non versa nella situazione di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.

   Il Presidente chiede quindi al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione relativa all'argomento in trattazione; a tale richiesta aderendo il notaio ne dà lettura come segue:

   "L'Assemblea Straordinaria di Confinvest F.L. S.p.A.,

   1. preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;

   2. preso atto delle attestazioni del Presidente in merito all'integrale versamento del capitale sociale sottoscritto ed alla relativa esistenza;

      delibera

      1. di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, da liberarsi in denaro, per un controvalore complessivo massimo di Euro 2.499.999,81, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.496.110 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con termine finale per le sottoscrizioni al giorno 31 dicembre 2025, e

         con previsione che - se al detto termine l'aumento risultasse solo parzialmente sottoscritto - il capitale si intenderà aumentato nella misura corrispondente alle sottoscrizioni raccolte. Le azioni di nuova emissione saranno offerte in coerenza con le presenti deliberazioni e con quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; in particolare il prezzo di emissione è fissato in euro 1,671, di cui euro 0,10 a titolo di parità contabile di emissione ed euro 1,571 a titolo di sovrapprezzo; nel caso la somma complessiva dovuta da ciascun sottoscrittore risultasse espressa con più di due decimali, l'importo sarà arrotondato al secondo decimale superiore, con imputazione di tale supero ad ulteriore sovrapprezzo;

      2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

         • nel rispetto della normativa applicabile e della Relazione degli amministratori e in accordo con Borsa Italiana S.p.A., stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare il termine entro il quale dovrà essere esercitato il diritto di opzione, nel rispetto dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan;

         • determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan;

      3. conseguentemente, di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale, inserendo il comma di seguito riportato:

         "L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 settembre 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo pari a massimi Euro 2.499.999,81 (duemilioni quattrocentonovantanovemilanovecentonovantanove virgola ottantuno), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione e liberazione è stato fissato al 31 dicembre 2025."

      4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore delegato, disgiuntamente, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere affinché diano esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alla presente deliberazione e quindi, tra l'altro, procedano a predisporre, sottoscrivere e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tutta la documentazione inerente all'aumento di capitale, inclusi la pubblicazione dell'avviso di offerta in opzione nonché il deposito del testo aggiornato di statuto in dipendenza delle avvenute sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, nonché dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, con facoltà di introdurre alla presente delibera le eventuali modificazioni, aggiunte o

soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, fare tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti da Borsa Italiana S.p.A., e/o dalle competenti Autorità ai sensi delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili).".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte di cui è stata data lettura e chiede se qualcuno degli intervenuti desideri intervenire.

Il socio Corrado Bertolini, viste la posizione finanziaria netta e l'importo dell'aumento di capitale riservato di 1 milione, chiede perché si sia proceduto all'aumento. Il Presidente dà atto che lo si è fatto per pagare parte del prezzo, pari a 7 milioni di euro. Allorché il socio chiede perché proprio 7 e se ci fosse bisogno di capitale circolante, il Presidente ribadisce che lo si è fatto per pagare il prezzo dell'acquisizione.

Il socio Bertolini chiede ancora - dato che si è precisato che saranno emesse poco meno di massime 1,5 milioni di azioni per un corrispettivo di 2,5 milioni di euro, cioè per un prezzo di circa 1,671 euro come precisato dal Presidente e dal notaio - se potrebbero essere emesse un numero minore di azioni per un corrispettivo più alto, quale 2,5 euro. Il Presidente precisa che il prezzo è quello indicato ed il notaio precisa che 10 centesimi di euro vanno a capitale ed il resto a sovrapprezzo.

Interviene Dario Romano Radaelli che, anticipato di voler svolgere un'osservazione prettamente giuridica, osserva come Confinvest ha azioni senza valore nominale e chiede che senso abbia dire che parte del prezzo va al nominale e parte al sovrapprezzo.

Il notaio, su indicazione del Presidente, chiarisce che nel mese di luglio, allorché fu definita la proposta deliberativa, si ritenne che fosse ragionevolmente conveniente per la Società avere una quota imputata a capitale ed una quota imputata a sovrapprezzo; questo perché è meglio avere un netto formato non solo da capitale ma anche da riserve. Qualora venisse approvato l'aumento e le azioni venissero sottoscritte, la Società avrà, per ciascuna azione, euro 1,571 di sovrapprezzo. Tutto questo è stato fatto nel rispetto della posizione professata dal dottor Radaelli, nota a Milano, per cui il nominale non dovrebbe scendere sotto il nominale corrente; in questa ottica Confinvest è uscita con un nominale di 10 centesimi di euro, pari alla parità contabile vigente.

Dopo un ringraziamento per il rispetto di questa posizione, Dario Romano Radaelli ribadisce che non ha senso il riferimento al valore nominale in quanto il nominale non c'è.

Interviene Giulio Filippo Bolaffi per precisare che il contratto preliminare prevede che il prezzo sia regolato in parte in "cash" ed in parte mediante aumento di capitale e precisa che, quindi, ai fini del completamento dell'operazione, se non passasse la parte straordinaria, verrebbe meno anche la prima parte. Chiede conferma di tale circostanza.

Interviene l'avvocato Antonella Brambilla che precisa che gli aumenti del capitale sono condizioni per il perfezionamento dell'operazione e, di conseguenza, sta alle parti rinunciare o meno alle condizioni stesse, indipendentemente dalla circostanza dell'approvazione degli aumenti di capitale in assemblea. L'avvocato Brambilla si intrattiene sul regime di tali

condizioni e sulla loro rinunciabilità da parte degli interessati, segnalando, tra l'altro, con il concorso di altri intervenuti tra cui il Presidente, che, in caso di mancata approvazione dell'aumento di cui all'ultimo punto all'ordine del giorno, la Società, per dar corso ugualmente all'operazione, dovrà pagare in denaro e che, in caso di mancata approvazione dell'aumento in opzione, dovranno essere reperite, sempre per dar corso all'operazione, altre risorse. Constatato che nessun altro chiede la parola, il Presidente, chiusa la discussione, rammenta gli intervenuti che è possibile esprimere voto differenziato.

Il Presidente chiede se vi siano eventuali dichiarazioni sull'esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Viene precisato dal notaio e dall'avvocato Brambilla che la votazione in corso è relativa all'aumento necessario a fare cassa per l'acquisizione e l'avvocato Brambilla ricorda che ci sono due soggetti che hanno garantito l'integrale sottoscrizione dell'aumento in opzione per l'ipotesi in cui l'aumento stesso non fosse sottoscritto da tutti gli aventi diritto.

A domanda del socio Bugané, l'avvocato Brambilla precisa trattarsi di impegni di sottoscrizione dell'inoptato, come indicato nella Relazione. L'avvocato Brambilla ribadisce che, ove l'aumento in votazione non venisse approvato, sarebbe comunque facoltà delle parti decidere di rinunziare alle condizioni e, quindi, procedere ugualmente all'acquisizione senza i proventi dell'aumento.

Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali la rappresentante di Monte Titoli, Benedetta Leone, comunica i risultati come segue:

• azioni favorevoli n. 3.727.300, pari al 65,838% delle azioni rappresentate in assemblea;

• azioni astenute n. 1.934.000, pari al 34,162% delle azioni rappresentate in assemblea;

• nessuna azione contraria;

• nessun non votante.

Constatato che tale esito comporta la mancata approvazione della proposta, viene chiesto alle rappresentanti di Monte Titoli di verificare se l'esito della votazione cambierebbe sterilizzando le azioni proprie; Benedetta Leone per Monte Titoli, in esito agli ulteriori conteggi, comunica che il risultato non cambierebbe in quanto la percentuale dei favorevoli salirebbe al 65,9%.

Quindi il Presidente proclama non approvata, a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, non restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 19 dello statuto sociale rinvia.

In esito alla proclamazione dell'esito del voto, Giulio Filippo Bolaffi, stanti le proprie osservazioni svolte in precedenza ed alla luce di una azione legale che la società Bolaffi farà in tempi strettissimi, chiede se è possibile procedere nuovamente ad una votazione sterilizzando i voti dei soci pattisti nel caso in cui l'azione legale andasse a buon fine.

Il Presidente chiede conferma al notaio che non si possa procedere oggi in tal senso. Il notaio precisa che, alla luce dell'intervento precedente, si intuiscono le ragioni della proposta del socio Bolaffi; dichiara, tuttavia, di non aver mai assistito - durante la sua vita professionale - ad un simile

evento. Il Presidente concorda ed afferma che il socio potrà procedere con le sue azioni legali e dichiara di non poter inficiare la votazione. Il socio Bolaffi precisa di non voler inficiare la votazione ma di aver formulato richiesta di procedere con una nuova votazione il cui risultato verrebbe "parcheggiato". Il Presidente afferma che si potrà se del caso convocare nuovamente l'assemblea.

Il notaio comunica al socio Bolaffi che, ove le intuizioni del medesimo fossero fondate, ci sarà modo di difendere la posizione. Dopo brevi considerazioni, il notaio dà atto che si tratta di una decisione rimessa al Presidente con il supporto dei legali.

L'avvocato Brambilla conferma che un giudice sarebbe in grado di ricalcolare il risultato del voto in esito alla sterilizzazione dei soggetti che dovessero risultare membri di un patto occulto o che non avessero dichiarato il superamento di soglie rilevanti.

***

Allorché il Presidente si accinge ad introdurre la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (Aumento del capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo di Euro 1.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale da ammettersi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, da effettuarsi condizionatamente all'approvazione dell'operazione di reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Delibere inerenti e conseguenti) e comunica di voler fare rinvio ai contenuti alla relativa sezione della relazione predisposta dagli Amministratori, Giorgio Maria Carlo Ballabio, socio e delegato dei soci Adriana Canova, Fabrizio Ferrari, Generfid Spa, Marta Biella, Paolo Bacchetti Paolo e Pierluigi Amelotti, si alza e, allontanandosi, comunica di doversene andare.

Viene chiesto dal dottor Radaelli al socio Giorgio Maria Carlo Ballabio che sorte avrebbero le deleghe al medesimo rilasciate; il socio Ballabio precisa di lasciar delega a Dario Romano Radaelli; in esito alla osservazione che egli non può delegare altro socio in relazione alle azioni per le quali ha già ricevuto delega se tale potere non è stato previsto, il socio Ballabio precisa di doversi allontanare brevemente.

Il socio Simona Olga Rita Binetti chiede se è possibile dare lettura della relazione degli amministratori sul punto in discussione.

Alle ore 16 e 57 il Presidente dichiara una breve sospensione dei lavori per dar modo al socio Ballabio di allontanarsi brevemente.

***

Alle ore 17 e 6 minuti, il Presidente, rientrato il socio Ballabio, dichiara la ripresa dei lavori e il socio Binetti dichiara di rinunciare alla lettura della relazione sul corrente punto all'odine del giorno da parte del Presidente, dando atto di aver provveduto alla relativa lettura durante la pausa.

Il Presidente, constata la mancata variazione delle presenze, dà atto che nessuno più chiede la lettura della Relazione e demanda al notaio la lettura della proposta deliberativa.

Il notaio, per conto del Presidente, rammenta che il Collegio Sindacale ha rilasciato il parere richiesto in proposito dalla legge e procede alla lettura della seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria di Confinvest F.L. S.p.A.,

1. preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;

2. preso atto delle attestazioni del Presidente in merito all'integrale versamento del capitale sociale sottoscritto ed alla relativa esistenza;

   delibera

   1. di aumentare il capitale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto d'opzione, per Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 598.444 nuove azioni ordinarie aventi le caratteristiche previste dal vigente statuto sociale, da liberarsi in denaro, destinato alla società Dierre S.r.l., ai seguenti patti e condizioni:

      • le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;

      • il prezzo di emissione è stabilito in euro 1,671 (di cui euro 0,10 a liberazione della parità contabile di emissione ed Euro 1,571 a titolo di sovrapprezzo), oltre all'ammontare necessario, sempre a titolo di sovrapprezzo, per arrivare ad un prezzo di sottoscrizione complessivo pari ad Euro 1 milione;

      • il termine finale di sottoscrizione è fissato al 1 dicembre 2025;

      • l'organo amministrativo avrà facoltà di consentire la liberazione delle azioni sottoscritte di compendio dell'aumento di capitale anche, se del caso, mediante compensazione del credito certo, liquido ed esigibile eventualmente vantato dall'effettivo sottoscrittore delle azioni nei confronti della Società, dandosi atto che sono state usate le cautele finalizzate alla corretta formazione del capitale sociale, in applicazione dei principi enunciati dalla massima n. 125 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano;

   2. conseguentemente, di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale, inserendo il comma di seguito riportato:

      "L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 settembre 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma inscindibile, per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione), inclusivo di sovrapprezzo mediante emissione di nuove azioni ordinarie da sottoscriversi da Dierre S.r.l., ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione e liberazione è stato fissato al 1 dicembre 2025."

   3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore delegato, disgiuntamente, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere affinché diano esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alla presente deliberazione e quindi, tra l'altro, procedano a predisporre, sottoscrivere e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tutta la documentazione inerente all'aumento di capitale, incluso il deposito del testo aggiornato di statuto in dipendenza della avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, nonché dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, con facoltà di introdurre alla presente delibera le eventuali modificazioni,

aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, fare tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti da Borsa Italiana S.p.A., e/o dalle competenti Autorità ai sensi delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili).".

Nel corso della lettura della proposta, il Presidente svolge alcune considerazioni in relazione alla possibilità che la proposta relativa al secondo aumento venga approvata non essendo, invece, stata approvata la prima proposta di aumento del capitale ed essendo però stata approvata la proposta di parte ordinaria; osserva che il Consiglio di Amministrazione si potrebbe trovare nella condizione di non potersi avvalere della provvista riveniente dal primo aumento e dà atto che l'organo amministrativo dovrà aggiornarsi per considerare il conseguente mutamento dell'operazione. Precisa che non vorrebbe che, ove non si addivenisse all'acquisizione, la Società si trovasse a dover offrire in sottoscrizione il secondo aumento al soggetto con il quale, appunto, non sarebbe stata conclusa l'acquisizione. Si chiede il Presidente se residuerebbe al Consiglio di Amministrazione la possibilità di valutare se mettere in esecuzione l'ultima delibera, allorché, appunto, l'ultima delibera venisse approvata. Si domanda se di ciò si possa tenere conto nella delibera.

Dopo un breve intervento del notaio, viene domandato all'Amministratore Delegato se sia possibile per il Consiglio di Amministrazione di Confinvest, ai sensi del contratto preliminare, comunicare di voler procedere all'operazione interamente mediante "cash". L'Amministratore Delegato rammenta che le due delibere erano condizioni sospensive e alla domanda di chi avrebbe potuto rinunciare a tali condizioni, l'avvocato Brambilla, dopo consultazione di documenti, dichiara che l'aumento in opzione era rinunciabile dalla sola Confinvest, - essendo condizione posta nel suo esclusivo interesse - mentre il secondo aumento, quello con esclusione dell'opzione, è rinunciabile previo consenso espresso di entrambe le parti interessate.

Il Presidente dichiara quindi che c'è una via di uscita per il Consiglio.

Dopo una breve sintesi del notaio, conclude il Presidente che la Società, alla luce dell'esito del voto sul primo aumento di capitale, si dovrebbe indebitare per concludere l'operazione. Premesso che questi saranno ragionamenti da approfondire, il Presidente ribadisce di voler essere sicuro di non avere le mani legate allorché il Consiglio, in base alle valutazioni che dovrà svolgere, decidesse di non procedere con l'acquisizione.

Terminata la lettura della proposta e la relativa discussione avviata dal Presidente, quest'ultimo chiede se ci siano domande in relazione alla proposta di cui è stata data lettura.

Allorché Dario Romano Radaelli interviene per rammentare come l'azionista Bolaffi abbia ventilato la possibilità di adire l'autorità giudiziaria; Giulio Filippo Bolaffi precisa di averlo "dichiarato". Dario Romano Radaelli rammenta come Giulio Filippo Bolaffi abbia altresì dichiarato, nel corso della riunione, che se DIERRE si fosse rivolta a Bolaffi S.p.a. per proporre l'operazione, probabilmente Bolaffi sarebbe stata interessata. Chiede se tale intervento sia stato verbalizzato ed il notaio dà atto che si lavorerà sul verbale con l'ausilio della registrazione. Dario Romano Radaelli chiede di

fare attenzione a verificare questo punto, chiedendosi quale sarebbe l'interesse dell'azionista Bolaffi, come società indipendente da Confinvest, ad effettuare questo contenzioso danneggiando il mercato generale. Se non procedesse Confinvest, potrebbe procedere Bolaffi.

Giulio Filippo Bolaffi precisa che l'azione sarebbe proposta contro gli azionisti della Società e non contro la Società.

Viene osservato che si tratta di interessi diversi.

Rilevato il Presidente che nessuno rivolge ulteriori domande, il Presidente medesimo, chiusa la discussione, rammenta gli intervenuti che è possibile esprimere voto differenziato e chiede di rappresentare eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali Benedetta Leone, rappresentante di Monte Titoli, comunica i risultati come segue:

• azioni favorevoli n. 3.727.300, pari al 65,838% delle azioni rappresentate in assemblea;

• azioni astenute n. 1.934.000, pari al 34,162% delle azioni rappresentate in assemblea;

• nessuna azione contraria;

• nessun non votante.

  Quindi il Presidente proclama non approvata, a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano la proposta di cui è stata data lettura, non restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 19 dello statuto sociale rinvia.

  ***

  Quindi, constatato che null'altro v'è da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore 17 e 20 minuti.

  ***

  Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni;

• sotto la lettera "B", la Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, in copia estratta dal sito;

• sotto la lettera "C", il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione in relazione all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, in copia estratta dal sito.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15 e 50 di questo giorno otto ottobre duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di diciotto fogli ed occupa trentacinque pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

Comunicazione n.IQ

ore: 15:00

CONFINVEST F.L.S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 22 settembre 2025

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 38 aventi dirittO partecipanti al1'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 5.66l.300 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi dÌfiÌÌÌO ild altrettanti vOti, che rappresentano il 80,344 % di n. 7.046.310 azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea: 11

CONFINVEST F.L.S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 22 settembre 2025

ELENCO INTERVENUTI

Comunicazione n.

ore: 15.00

N° Aventi diritto

Azlonl In

Azioni per

% suUe

E

U

E

U

E

U

E

1

ERBA AMBROGIO

GERONAZZO ALMAN MARIO ROBERTO PAOLO FRANCESCO

222.850

3,163

15:00

2

GERONAZZO ALMAN MARIO ROBERTO PAOLO FRANCESCO

215.850

3,063

15:00

3

POLARIS SRL

AVANZINI LUCIANO RENATO TULLIO

188.850

2,680

15:00

4

BOTTARO TOMASO GIULIO

AVANZINI LUCIANO REMATO TULLIO

10.000

0,142

15:00

BOTTARO NICOLA

AVANZINi LUCIANO REMATO TULLIO

9.000

0,128

15:00

PIROTTA ALESSANDRO

AVANZlNi LUCIANO RENATO TULLIO

16.000

0,227

15:00

7

STEFANO DELLI

AVANZlNi LUCIANO REMATO TULLIO

2J8.850

3,106

15:00

SIRONI ALBERTO PIETRO

AVANZINI LUCIANO RENATO TULLIO

2J8.850

3,100

15:00

g

MASSARDO ANTONIO

GHIRARDI MARCO

3.000

0,043

15:00

10

NAGGI GtANCAMlLLO

GHIRARDI MARCO

30.000

0,426

15:00

BERTOLINI CORRADO

21.000

0.298

15:00

12

MOMTRUCCHIO TOPPIA LARA

BUGANE' FRANCO

0,781

J5:00

j3

MAGGIONI GIOVANNI

BUGANE' FRANCO

3,177

15:00

14

RAINOLDI ELVEZIO

BUGANE' FRANCO

3,148

15:00

15

BIELLA ANDREA ETTORE

BUGANE' FRANCO

75.000

1,064

15:00

BUGANE' FRANCO

7,753

15:00

17

TAMBURELLO ALDO DARIO

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

70.000

0,553

15:00

jg

CANOVA ADRIANA

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

5.000

0,071

15:00

19

FERRARI FA8RBIO

BALLABIO GiORGlO MARIA CARLO

30.000

0.426

15:00

20

GENERFID SPA (2644)

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

2,838

15:00

BIELLA MARTA

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

13.000

0,184

15:00

BACCHETTA PAOLO

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

73.000

1,036

15:00

AMELOTTI PIERLUIGI

BALLABIO GIORGIO MARIA CARLO

107.000

1,519

15:00

24

BALLA8IO GIORGIO MARIA CARLO

4.000

0,057

15:00

MONARCA GEMMA

RADAELLI DARIO ROMANO

0,014

15:00

CANDELORI PIETRO

RADAELLI DARIO ROMANO

0.937

15:00

LAVIZZARI MARCO MICHELE

RADAELLI DARIO ROMANO

28.000

0,397

15:00

y

FUMAGALLI ALESSANDRO

RADAELLI DARIO ROMANO

6.000

0,085

15:00

FARINA ANTONIO

RADAELLI DARIO ROMANO

49.000

0,695

15:00

BRUNETTI ANDREA COSTANTINO

RADAELLI DARIO ROMANO

0,284

15:00

GtUSSANI BIAGIO

RADAELL! OARIO ROMANO

0,483

15:00

ZANONI GUIDO

RADAELLI DARIO ROMANO

1,249

15:00

VAGO LUIGI

RADAELLI DARIO ROMANO

18.000

0,255

15:00

BINETTI SIMONA OLGA RITA

434.893

6,172

15:00

GALASSINI MARIO ENRICO

0,795

15:00

ViLLA GABRIELLA

447.857

6.356

15:00

37

8OLAFFI SPA

BOLAFFI GIULIO FILIPPO

21,075

15:00

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