Greencore Group plc ha presentato una proposta per acquisire Bakkavor Group plc (LSE:BAKK) da LongRange Capital Fund I, L.P., un fondo gestito da LongRange Capital, L.P., Carrion Enterprises Ltd, Umbriel Ventures Ltd e altri azionisti il 25 febbraio 2025. Il 7 marzo 2025, Greencore Group plc ha presentato una proposta rivista per acquisire Bakkavor Group plc (LSE:BAKK) per £1,1 miliardi. Il 2 aprile 2025, Greencore Group plc ha raggiunto un accordo di principio per l'acquisizione di Bakkavor Group plc (LSE:BAKK) per £1,2 miliardi. Greencore Group ha presentato due proposte a Bakkavor riguardanti una possibile offerta in contanti e azioni per Bakkavor. Secondo i termini della Proposta Rivista: i termini della Proposta Rivista prevedono £0,85 in contanti e 0,523 azioni Greencore per ogni azione Bakkavor. Inoltre, gli azionisti di Bakkavor manterrebbero il diritto a ricevere il dividendo finale dichiarato il 4 marzo di £4,8 pence per azione Bakkavor. In base al Prezzo di Chiusura, la Proposta Rivista implica un valore totale del capitale proprio di £1,1 miliardi (incluso il dividendo) per il capitale sociale ordinario interamente diluito di Bakkavor. La Proposta Rivista offrirebbe a Bakkavor una combinazione di certezza in contanti al completamento e un potenziale significativo upside per gli azionisti di Bakkavor partecipando ai benefici futuri del gruppo ampliato. Dopo il completamento dell'acquisizione, gli azionisti di Greencore deterranno circa il 59,8% e gli azionisti di Bakkavor circa il 40,2% del gruppo ampliato. Greencore ritiene che la Proposta Rivista rappresenti un'opportunità di creazione di valore altamente convincente sia per gli azionisti di Bakkavor che di Greencore. Gli azionisti di entrambe le società beneficeranno di una capitalizzazione di mercato significativamente ampliata e della liquidità continua a seguito della transazione. Al 27 febbraio 2025, Bakkavor Group plc ha respinto la proposta originale. Il 10 marzo 2025 la transazione è stata annullata poiché il Consiglio di Bakkavor ha concluso che la proposta sottovalutava significativamente la Società e le sue prospettive future. Di conseguenza, il Consiglio ha respinto all'unanimità anche la proposta rivista più recente. Al 2 aprile 2025, secondo i termini della Proposta Rivista: £0,85 in contanti e 0,604 azioni Greencore per ogni azione Bakkavor. Gli azionisti di Bakkavor avrebbero inoltre mantenuto il diritto a ricevere il dividendo finale FY24 di Bakkavor di £4,8 pence dichiarato il 4 marzo 2025 e pagabile il 28 maggio 2025 (soggetto all'approvazione degli azionisti all'Assemblea Generale di Bakkavor del 22 maggio 2025). È inoltre previsto che, al completamento, Agust Gudmundsson e Lydur Gudmundsson, attualmente amministratori non esecutivi di Bakkavor, entrino a far parte del consiglio del gruppo combinato come amministratori non esecutivi. Le condizioni di qualsiasi transazione saranno quelle consuete per una combinazione di questa natura e includeranno l'approvazione da parte degli azionisti di Bakkavor dello schema di accordo, l'approvazione da parte degli azionisti di Greencore della transazione come reverse takeover secondo le UK Listing Rules e l'emissione di nuove azioni Greencore come corrispettivo della transazione, l'approvazione da parte della UK Financial Conduct Authority del Prospetto che sarà pubblicato da Greencore in relazione alla quotazione delle nuove azioni Greencore, l'approvazione da parte della UK Competition and Markets Authority e qualsiasi altra approvazione regolamentare richiesta. All'11 aprile 2025, la scadenza entro cui Greencore doveva annunciare un'intenzione ferma di fare un'offerta per Bakkavor era fissata alle ore 17:00 (ora di Londra) dell'11 aprile 2025. Bakkavor sta continuando le discussioni con Greencore riguardo la Possibile Offerta. Pertanto, il Consiglio di Bakkavor ha richiesto e il Panel on Takeovers and Mergers (il "Panel") ha acconsentito a una proroga della scadenza fino alle ore 17:00 (ora di Londra) del 9 maggio 2025 per consentire il proseguimento delle discussioni riguardanti gli altri termini e condizioni della Possibile Offerta, inclusa la conclusione della due diligence di conferma reciproca a soddisfazione sia di Greencore che di Bakkavor. Al 9 maggio 2025, il Consiglio di Bakkavor ha richiesto, e il Panel on Takeovers and Mergers ha acconsentito, a una proroga della scadenza PUSU fino al 23 maggio 2025. La scadenza può essere ulteriormente prorogata con il consenso del Panel. Il 15 maggio 2025, Greencore Group plc ha concordato i termini di un'acquisizione raccomandata per acquisire Bakkavor Group plc. Al completamento, si prevede che gli azionisti di Greencore deterranno circa il 56% e gli azionisti di Bakkavor circa il 44% del Gruppo Combinato. La componente in contanti della Base Consideration pagabile secondo i termini della Transazione sarà finanziata tramite debito di terzi contratto dalla controllata britannica di Greencore, Greencore UK Holdings Limited (che fornisce servizi di tesoreria agli altri membri del Gruppo Greencore e agisce tipicamente come obbligato principale nel contesto degli accordi di finanziamento del Gruppo Greencore) e poi prestato a Greencore. Tale debito di terzi sarà fornito nell'ambito di un nuovo accordo di linee di credito stipulato il 15 maggio 2025 tra Greencore UK Holdings Limited (una controllata di Greencore) e alcune delle sue controllate, Coöperatieve Rabobank U.A. (come agente della struttura) e BNP Paribas e Coöperatieve Rabobank U.A. (come sottoscrittori), in base al quale sono state messe a disposizione di Greencore UK Holdings Limited linee di credito senior per un totale di £825 milioni. Tali linee di credito saranno aggiuntive rispetto all'attuale linea di credito revolving di Greencore da £350 milioni.

Greencore ha ricevuto impegni irrevocabili a votare a favore dello Schema alla Court Meeting e delle Risoluzioni Bakkavor all'Assemblea Generale di Bakkavor da ciascuna di Carrion Enterprises Ltd, Umbriel Ventures Ltd e LongRange Capital Fund I, L.P., per un totale di 400 milioni di azioni Bakkavor, pari a circa il 69,2% del capitale sociale ordinario di Bakkavor. Greencore ha ricevuto impegni irrevocabili da tutti gli Amministratori di Bakkavor a votare a favore dello Schema alla Court Meeting e delle Risoluzioni Bakkavor all'Assemblea Generale di Bakkavor per le azioni Bakkavor da essi detenute, o, ove applicabile, per le azioni Bakkavor di cui possono procurare il voto, che ammontano complessivamente a 1,5 milioni di azioni Bakkavor, pari a circa lo 0,3% del capitale sociale ordinario di Bakkavor. In totale, Greencore ha quindi ricevuto impegni irrevocabili per un totale di circa il 69,4% del capitale sociale ordinario di Bakkavor. Si prevede che la transazione si concluda all'inizio del 2026. Al 12 giugno 2025, la Court Meeting e l'Assemblea Generale si terranno il 7 luglio 2025. La Court Meeting inizierà alle 15:00 e l'Assemblea Generale alle 15:15. Al 13 giugno 2025, Polaris ha annunciato di aver venduto 159.231 delle azioni Greencore e trasferito 2.237.154 delle azioni Greencore soggette a Irrevocabile. Al 16 giugno 2025, Polaris ha inoltre venduto 126.100 delle azioni Greencore soggette a Irrevocabile. Al 4 luglio 2025, gli azionisti di Greencore Group PLC hanno approvato la transazione.

Akeel Sachak e Jonathan Dale di N.M. Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulenti finanziari principali di Greencore nell'operazione. Michael Lavelle, James Ibbotson, Christopher Wren e Irina Dzuteska di Citigroup Global Markets Limited hanno agito come consulenti finanziari principali di Bakkavor. Dan Webster, James Thomlinson e Michael Nicholson di Peel Hunt LLP hanno agito come consulenti finanziari di Bakkavor. Richard Smith e Claire Jackson di Slaughter and May hanno agito come consulenti legali di Greencore Group plc. Edward McBride e Kevin Cruickshank di Deutsche Bank AG, filiale di Londra, hanno agito come consulenti finanziari di Greencore Group plc. Arthur Cox LLP ha agito come consulente legale di Greencore Group plc. Freshfields LLP ha agito come consulente legale di Bakkavor. A&L Goodbody LLP ha agito come consulente legale di Bakkavor. Equiniti Limited ha agito come registrar di Bakkavor. Edward McBride e Kevin Cruickshank di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari di Greencore.

Greencore Group plc ha completato l'acquisizione di Bakkavor Group plc (LSE:BAKK) da LongRange Capital Fund I, L.P., un fondo gestito da LongRange Capital, L.P., Carrion Enterprises Ltd, Umbriel Ventures Ltd e altri azionisti il 16 gennaio 2026. La quotazione delle azioni Bakkavor sull'Official List e le negoziazioni delle azioni Bakkavor sul Main Market della Borsa di Londra saranno sospese. Poiché lo Schema è ora diventato Effettivo, gli amministratori non esecutivi di Bakkavor hanno ciascuno presentato le proprie dimissioni e si sono dimessi dal consiglio di amministrazione di Bakkavor.