GVS S p A : Relazione degli amministratori ex artt. 2501-quinquies e 2501-bis c.c.

Relazione degli Amministratori

(ai sensi degli artt. 2501-QUINQUIES e 2501-BIS del Cod. civ.)

Fusione per incorporazione di Haemotronic S.p.A.

IN

GVS S.P.A.

7 agosto 2025

GVS S.p.A.

Sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma 50, 40069 Capitale sociale Euro 1.891.776,93 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Codice fiscale 03636630372 Partita IVA 00644831208

HAEMOTRONIC S.p.A.

Sede legale in Mirandola (MO), Via Carreri 16, 41037 Capitale sociale Euro 5.040.000 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Modena Codice fiscale e partita IVA 00227070232

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Società soggetta a direzione e coordinamento di GVS S.p.A.

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INDICE

1. ILLUSTRAZIONE GENERALE DELL'OPERAZIONE 3

2. STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ALL'ESITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE 5

3. ILLUSTRAZIONE DELLE RAGIONI CHE GIUSTIFICANO, SOTTO IL PROFILO GIURIDICO ED ECONOMICO, IL PROGETTO DI FUSIONE 5

   1. L'attività della Società Incorporante 5

   2. Sintesi dei dati finanziari più significativi dell'attività di GVS 6

   3. L'attività della Società Incorporanda 8

   4. Sintesi dei dati finanziari più significativi dell'attività di Haemotronic 9

   5. Il progressivo completamento del progetto aggregativo industriale 10

   6. Ulteriori motivazioni alla base della proposta Fusione 11

4. PIANO ECONOMICO-FINANZIARIO 11

   1. Presentazione del piano 11

   2. Il conto economico previsionale 13

   3. Lo stato patrimoniale previsionale 14

   4. Il rendiconto finanziario previsionale 15

   5. Analisi del rispetto dei covenant 17

   6. Analisi della composizione del debito 18

   7. Sensitivity Case 22

   8. Conclusioni 23

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI E DATA DI GODIMENTO 23
6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 23
7. RIFLESSI CONTABILI DELLA FUSIONE 23
8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE 24
9. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DI GVS A SEGUITO DELLA FUSIONE 25
10. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 TUF 25
11. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 25

ELENCO DEGLI ALLEGATI 27

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito alla fusione per incorporazione (d'ora innanzi, per brevità, anche la "Fusione") della società Haemotronic S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "Haemotronic" o "Società Incorporanda") nella società GVS S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "GVS" o "Società Incorporante"), in relazione alla quale risultano applicabili le disposizioni contenute nell'articolo 2501-bis del cod. civ. (rubricato "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento") in quanto, come si dirà meglio nel prosieguo, GVS ha contratto debiti per acquisire il 91,10% delle azioni di Haemotronic

S.p.A. e, quindi, per effetto della Fusione, il patrimonio di quest'ultima costituirà garanzia generica dei citati

debiti.

I Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2501-bis e 2501-quinquies del cod. civ. nonché, in considerazione della circostanza per cui le azioni di GVS sono quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan" o "EXM"), dell'articolo 70, comma 2, del regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema 1 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, hanno predisposto - in forma unitaria come per il progetto di fusione (il "Progetto") - la presente relazione per illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto, nonché per indicare le ragioni che giustificano l'operazione e la fonte delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della Società Incorporante (come infra definita) e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

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1. Illustrazione generale dell'operazione

   Come rappresentato in premessa, l'operazione di Fusione che si intende sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti consiste nella fusione per incorporazione di Haemotronic in GVS.

   In relazione alla prospettata Fusione trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 -bis del cod. civ. in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, tenuto conto che:

   1. la Società Incorporante è ricorsa all'indebitamento per acquisire il controllo della Società Incorporanda; e

   2. il patrimonio della Società Incorporanda, a seguito e per effetto della Fusione, costituirà garanzia generica e fonte di rimborso del predetto indebitamento. Resta inteso che il patrimonio di Haemotronic non costituirà garanzia esclusiva di rimborso di tali obbligazioni, atteso che tale rimborso verrà altresì garantito dal patrimonio e dai flussi di cassa generati dalla stessa GVS, come risultante a seguito del perfezionamento della Fusione.

   Di conseguenza, ai sensi dell'ultimo comma del richiamato art. 2501-bis del cod. civ., la predisposizione della presente Relazione, di regola non richiesta in ipotesi di incorporazioni di società interamente possedute, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, del cod. civ., si è resa qui invece necessaria al fine di assolvere ai doveri informativi imposti dall'art. 2501-bis, comma 3, del cod. civ., così come già richiamati in sede di premessa.

   3

   In considerazione della natura della Fusione e del fatto che la Società Incorporante è già titolare, direttamente e indirettamente (tramite l'incorporanda stessa), dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, non si è reso, invece, necessario definire un rapporto di cambio fondato sull'esatta valorizzazione delle due Società

   
   
   

   coinvolte nella Fusione e non si procederà ad aumenti del capitale sociale di GVS o all'emissione di nuove azioni GVS. La mancanza del rapporto di cambio esonera dalla predisposizione della relativa informativa nell'ambito della presente Relazione e della Relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del cod. civ.

   Tuttavia, benché in assenza di alcun rapporto di cambio da sottoporre a valutazioni di congruità da parte di esperti indipendenti ai sensi dell'art. 2501-sexies, comma 1, del cod. civ., il quarto comma del citato art. 2501-bis del cod. civ. impone comunque, ai fini del perfezionamento della prospettata Fusione, la predisposizione di una Relazione da parte di uno o più esperti nominati dal Tribunale ai sensi dell'art. 2501-sexies del cod. civ., la quale attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto in merito alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della Società post Fusione.

   Al riguardo, a seguito del deposito di un'istanza congiunta da parte delle società partecipanti alla Fusione presso il competente Tribunale di Bologna, con decreto, a firma del dott. Michele Guernelli, Presidente della Sezione Spec. in materia di Impresa, n. 9288/2025 del 9 luglio 2025, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "PwC") è stata nominata esperto comune deputato alla redazione della Relazione di cui al citato art. 2501-bis, quarto comma, del cod. civ.

   Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma, del cod. civ., PwC, quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti delle società partecipanti all'operazione, è tenuta a redigere una propria relazione, da allegarsi al Progetto.

   Infine, posto che le azioni della Società Incorporante sono ammesse alla negoziazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan" o "EXM"), si evidenzia che le Società sono escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 70, comma 6, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), trattandosi di operazione effettuata tra un emittente quotato e una società da esso interamente controllata come previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

   Inoltre, si osserva che, in via cautelativa, l'operazione di cui alla Fusione sarà oggetto di notifica ai sensi del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, come successivamente modificato e integrato, e dei relativi decreti attuativi.

   La Fusione verrà eseguita sulla base della situazione patrimoniale predisposta ad hoc al 30 giugno 2025 della Società Incorporante, nonché della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 della Società Incorporanda. Non si segnalano modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data delle suddette situazioni patrimoniali e la data della decisione sull'approvazione del progetto. In base alle informazioni attualmente disponibili, nel periodo intercorrente tra il deposito del progetto di fusione presso le sedi delle società partecipanti e la data prevista per la convocazione dell'assemblea dei soci che dovrà decidere in ordine alla Fusione, non si prevedono modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo che, se del caso, saranno opportunatamente segnalate ai soci e all'organo amministrativo dell'altra società partecipante, in ossequio all'art. 2501-quinquies, comma 3, del cod. civ..

   Fermo quanto sopra, si prevede che la stipula dell'atto di Fusione avvenga entro il 31 dicembre 2025.

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   Il Progetto, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di GVS e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Haemotronic redatte ai sensi dell'art. 2501-quater del cod. civ., la presente relazione illustrativa degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione redatta ai sensi degli articoli 2501 -bis, comma 3, e 2501-quinquies del cod. civ., la relazione dell'esperto redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 4, e 2501-sexies del cod. civ., nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla Fusione, saranno depositati, da GVS e Haemotronic, nei termini di legge, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini,

   
   
   

   sui siti internet https://www.gvs.com/it/governance/ e https://www.haemotronic.it/ a norma dell'articolo 2501-septies del cod. civ., nonché presso i meccanismi di stoccaggio autorizzati denominati per GVS eMarket SDIR.

   Dalla data di iscrizione delle delibere favorevoli delle assemblee straordinarie di GVS e Haemotronic presso il Registro delle imprese di Bologna e di Modena decorreranno i sessanta giorni entro cui i creditori sociali delle due società potranno presentare opposizione alla Fusione ai sensi dell'art. 2503 del cod. civ..

   A norma dell'articolo 47 della Legge n. 428/1990 e successive modifiche e integrazioni, GVS e Haemotronic

   effettueranno la procedura di informazione e consultazione sindacale in relazione alla Fusione.

   A seguito del completamento delle attività sopra indicate sarà stipulato l'atto di Fusione.

2. ‌Statuto sociale della Società Incorporante all'esito dell'operazione di Fusione

   A seguito del perfezionamento della prospettata fusione, la Società Incorporante non modificherà il proprio statuto.

   La Società Incorporante, infatti, manterrà la denominazione "GVS S.p.a." e non modificherà il proprio capitale sociale, in quanto le azioni della Società Incorporanda risultano detenute da GVS e dalla Società Incorporanda stessa, quali azioni proprie, non rendendosi pertanto necessario alcun incremento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio.

   La Società Incorporanda Haemotronic S.p.A., invece, cesserà di esistere per effetto dell'operazione.

3. ‌Illustrazione delle ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione
   1. ‌L'attività della Società Incorporante

GVS è una società per azioni con sede legale in (40069) Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, cod. fisc. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03636630372 e p. IVA 00644831208, PEC: [e-mail], capitale sociale di Euro 1.891.776,93 interamente versato, diviso in numero 189.177.693 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e quotate sul mercato telematico azionario EXM.

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GVS, ai sensi dell'art. 2 del proprio statuto, ha ad oggetto "[…] lo svolgimento, direttamente o indirettamente, delle seguenti attività: progettazione, fabbricazione e commercializzazione di componenti tecnici prevalentemente a fini di filtraz ione, ma non solo, destinati ai settori medicale, automobilistico, dispositivi di protezione individuale, industriale e di largo consumo o comunque di qualunque settore simile o complementare a quelli indicati; stampaggio e l'assemblaggio di prodotti termoplastici; produzione di membrane per filtrazione; progettazione e costruzione di stampi; commercio all'ingrosso, l'importazione, l'esportazione di articoli relativi ai settori medicale, automobilistico, dispositivi di protezione individuale, industriale e di largo consumo o comunque di qualunque prodotto simile o complementare a quelli indicati. La Società può inoltre (i) assumere, direttamente o indirettamente e comunque in via non principale, ulteriori interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in società ed imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, senza fine di collocamento presso terzi e (ii) compiere, in via non principale e non nei confronti del pubblico, qualunque operazione commerciale, mobiliare, immobiliare, finanziaria, industriale, di rappresentanza o di commissione che sia ritenuta utile ed opportuna per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Dette attività potranno essere esercitate sia in Italia che all'estero. Quando particolari circostanze lo richiedessero l'organo amministrativo potrà disporre il rilascio di fideiussioni a favore di società partecipate".