GVS S p A : Relazione illustrativa sull'argomento all'ordine del giorno

GVS S.p.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.891.776,93 i.v.

Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 30 settembre

2025, in unica convocazione.

Primo argomento all'ordine del giorno - Fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2501-

bis c.c. di Haemotronic S.p.A. in GVS S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2501-bis c.c. (di seguito anche la "Fusione") di Haemotronic S.p.A., con sede legale in Mirandola (MO), Via Carreri 16, 41037, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 00227070232, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di GVS S.p.A. (di seguito anche "Haemotronic" o "Società Incorporanda") in GVS S.p.A. con sede legale in Zola Predosa (BO), via Roma 50, 40069, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partita IVA 00644831208 (di seguito anche "GVS", "Società ", o "Società Incorporante" e, congiuntamente ad Haemotronic, anche le "Società Partecipanti alla Fusione").

Sono stati depositati nei termini di legge presso le sedi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione e pubblicati, nei medesimi termini, sui siti internet https://www.gvs.com/it/governance/ e https://www.haemotronic.it/ a norma dell'articolo 2501-septies c.c., nonché presso i meccanismi di stoccaggio autorizzati denominati per GVS eMarket SDIR, copia dei seguenti documenti:

• il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter c.c., unitamente allo Statuto di GVS

  e alla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di cui all'art. 2501-bis, co. 5, c.c.;

• i bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione, con le

  relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;

• la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di GVS e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Haemotronic redatte ai sensi dell'art. 2501-quater c.c.;

• la relazione illustrativa degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 3, e 2501-quinquies c.c.;

• la relazione dell'esperto redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 4, e 2501-sexies c.c.

  Il progetto di fusione, unitamente allo Statuto di GVS e alla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di cui all'art. 2501-bis, co. 5, c.c., è stato altresì depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c. L'iscrizione dell'anzidetto progetto di fusione e relativi allegati è avvenuta l'8 agosto 2025, data da cui decorre il termine di 30 (trenta) giorni di cui all'art. 2501-ter, cpv, c.c.

  1. Razionale e benefici della Fusione.

  La Fusione rappresenta l'epilogo di un progetto aggregativo iniziato nel 2022 con l'acquisizione del 91,10% delle azioni di Haemotronic da parte di GVS e persegue i seguenti obiettivi, principalmente volti:

• al rafforzamento della divisione Healthcare & Life Sciences di GVS nel segmento

  "trattamento sangue" e "dialisi", attraverso (i) l'inserimento di nuovi prodotti e tecnologie (i.e. sacche monouso); (ii) la possibilità di produrre set di prodotto completi, combinando prodotti GVS (filtri, regolatori di flusso) con prodotti Haemotronic (tubi in PVC, sacche e componenti);

• al rafforzamento della presenza del Gruppo nel mercato americano, sfruttando le

  consolidate relazioni commerciali di Haemotronic e GVS con i principali gruppi healthcare e la capacità produttiva dello stabilimento messicano;

• all'internalizzazione di produzioni Haemotronic da fornitori terzi attraverso lo

  sfruttamento della capacità produttiva e del know-how di GVS;

• ad aumentare la penetrazione commerciale sulla base clienti combinata delle due società, promuovendo attività di cross selling di nuovi prodotti / possibilità di offrire set di prodotto completi (i.e. set di infusione completi).

  Inoltre, la realizzazione dell'operazione di Fusione tra GVS e Haemotronic avrebbe ulteriormente il pregio di permettere la razionalizzazione e la semplificazione della struttura societaria del gruppo. Da ciò conseguirebbe un miglioramento in termini di flessibilità gestionale e di unificazione dei processi decisionali, grazie alla riduzione dei livelli organizzativi accompagnata dalla velocizzazione dei tempi del processo decisionale, permettendo di evitare la duplicazione di molteplici attività di carattere istituzionale, amministrativo e finanziario. L'integrazione consentirebbe altresì un contenimento dei costi fissi complessivi. A livello finanziario, la proposta Fusione permetterebbe alla Società Incorporante di beneficiare altresì di un'ottimizzazione della struttura finanziaria. Si ridurrebbero, inoltre, i costi relativi alla gestione finanziaria di due entità (per esempio c/c e connessa gestione della tesoreria), nonché altri costi di struttura quali, a mero titolo esemplificativo, i costi di consulenza legale, fiscale e amministrativa, nonché i costi connessi agli organi sociali.

  1. Modalità e termini della Fusione.

     Alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis c.c. in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, tenuto conto che:

• GVS è ricorsa all'indebitamento per acquisire il controllo di Haemotronic; e

• il patrimonio di Haemotronic, a seguito e per effetto della Fusione, costituirà garanzia generica e fonte di rimborso del predetto indebitamento.

  In considerazione della natura della Fusione e del fatto che GVS è già titolare, direttamente e indirettamente (tramite Haemotronic stessa), dell'intero capitale sociale di Haemotronic, non si è reso necessario definire un rapporto di cambio fondato sull'esatta valorizzazione delle due Società Partecipanti alla Fusione e non si procederà ad aumenti del capitale sociale di GVS o all'emissione di nuove azioni GVS.

  In relazione alla prospettata Fusione non Vi verranno assegnate ulteriori azioni GVS e, pertanto, la Vostra partecipazione nel capitale Società rimarrà invariata.

  Tutte le azioni di Haemotronic, invece, saranno annullate.

  La prospettata Fusione sarà posta in essere in conformità al progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. (di seguito anche il "Progetto di Fusione") predisposto, in forma unitaria da parte delle Società Partecipanti alla Fusione, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di GVS, ai sensi dell'art. 2501-quater, co. 2, c.c., nonché della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Haemotronic, ricorrendo i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, co. 1, c.c.

  Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di GVS e di Haemotronic in data 7 agosto 2025.

  In medesima data, gli organi amministrativi di GVS e di Haemotronic hanno altresì approvato la relazione degli amministratori, predisposta in forma unitaria, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2501-bis e 2501-quinquies c.c. e, in considerazione della circostanza per cui le azioni di GVS sono quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan" o "EXM"), dell'articolo 70,

  co. 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema 1 dell'Allegato 3A dello stesso

  (di seguito anche la "Relazione degli Amministratori").

  La Relazione degli Amministratori, alla quale la presente relazione illustrativa ex art. 125-ter T.U.F. rinvia integralmente, illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione ed indica le ragioni che giustificano la Fusione e la fonte delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di GVS e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

  Infatti, la Relazione degli Amministratori contiene il Piano economico-finanziario, il quale si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico, relativo al periodo dal 30 giugno 2025 al 31 dicembre 2034 (il "Piano"). Il predetto Piano è stato predisposto dalle Società Partecipanti alla Fusione al solo fine di verificare la sostenibilità economico-finanziaria di GVS post Fusione con particolare riferimento alla capacità della stessa di far fronte alle obbligazioni assunte, in primis all'indebitamento contratto per l'acquisizione di Haemotronic da parte di GVS.

  Si precisa che il Piano non costituisce né intende costituire un piano industriale programmatico e/o strategico di GVS ed Haemotronic e non deve essere utilizzato quale strumento di valutazione per eventuali decisioni di investimento nelle azioni di GVS, declinando la Società ogni responsabilità al riguardo.

  Alla luce della natura della Fusione si è reso altresì necessario acquisire una Relazione da parte di uno o più esperti nominati dal Tribunale ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., la quale attestasse la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di Fusione in merito alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di GVS post Fusione.

  A tal riguardo, a seguito di istanza congiunta di GVS e di Haemotronic, il Tribunale di Bologna, in data 9 luglio 2025, ha nominato quale esperto comune PricewaterhouseCoopers S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "PwC"), deputato alla redazione della relazione di cui al combinato disposto degli artt. 2501-bis, co. 4, c.c. e 2501-sexies c.c. (di seguito anche la "Relazione dell'Esperto"), che è stata predisposta e sottoscritta in data 7 agosto 2025. La Relazione dell'Esperto riporta le seguenti conclusioni: "Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti dagli Organi Amministrativi, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione del Piano, assumendo il verificarsi delle Assunzioni Ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Organi Amministrativi…".

  A seguito del perfezionamento della prospettata Fusione, GVS non modificherà il proprio Statuto.

  In particolare, GVS manterrà la denominazione "GVS S.p.a." e non modificherà il proprio capitale sociale, in quanto le azioni di Haemotronic risultano detenute da GVS e dalla medesima Haemotronic, quali azioni proprie, non rendendosi pertanto necessario alcun incremento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio.

  Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, a seguito della Fusione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - in misura superiore al 3% azioni con diritto di voto di GVS, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 T.U.F. e delle informazioni comunque disponibili a GVS, saranno i seguenti:

  Azionisti	% sul capitale sociale votante	% sul capitale ordinario
  GVS Group S.r.l.	74,82%	63%
  7-Industries holding BV	3,65%	2,89%

  Pertanto, l'azionariato rilevante di GVS rimarrà invariato.

  Si osserva altresì che ai sensi dell'art. 6 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata e adottata da GVS (da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2023 previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 28 giugno 2023 - di seguito la "Procedura") in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii (il "Regolamento OPC"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate, rientra nella categoria delle operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

  Si precisa, infine, che, in via cautelativa, l'operazione di cui alla Fusione è stata oggetto di notifica ai sensi del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, come successivamente modificato e integrato, e dei relativi decreti attuativi.

  1. Condizioni della Fusione.

     Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle assemblee straordinarie delle Società partecipanti alla Fusione, al verificarsi, ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:

• il compiuto esperimento e conclusione della procedura di informazione e

  consultazione sindacale di cui all'art. 47 l. 428/1990 e ss.mm.ii.;

• l'inesistenza o l'assenza, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano o possano produrre un effetto negativo rilevante sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, o comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Piano Economico -Finanziario.

1. Tempi ed effetti della Fusione.

   Fermo quanto sopra osservato circa le condizioni della Fusione, si prevede che Fusione venga perfezionata entro il 31 dicembre 2025.

   La Fusione produrrà effetti civilistici, a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese come prescritto dall'art. 2504-bis c.c. o dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di Fusione.

   Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Haemotronic saranno imputate al bilancio di GVS a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n.917/86, decorreranno anche gli effetti fiscali.

2. Recesso.

Si precisa che l'eventuale approvazione della deliberazioni di Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di GVS non darà luogo ad alcuna ipotesi di recesso in favore degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della medesima deliberazione atteso