Mars, Incorporated ha finalizzato l'acquisizione di Kellanova (NYSE:K) da un gruppo di azionisti in data 11 dicembre 2025.
Il 13 agosto 2024, Mars, Incorporated aveva annunciato di aver sottoscritto un accordo definitivo per acquisire Kellanova per 29,3 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo, Mars acquisirà tutte le azioni in circolazione di Kellanova per 83,50 dollari per azione in contanti, per un valore d'impresa totale di 35,9 miliardi di dollari. Il corrispettivo complessivo rappresenta un multiplo di acquisizione di 16,4 volte l'EBITDA rettificato degli ultimi dodici mesi al 29 giugno 2024.
L'accordo di fusione prevede specifici diritti di recesso sia per la società che per l'acquirente. In caso di mancata approvazione regolamentare, Mars dovrà corrispondere a Kellanova una penale di 1,25 miliardi di dollari; in altre circostanze, come l'accettazione da parte di Kellanova di una proposta superiore o una modifica della raccomandazione da parte del Consiglio di Amministrazione, Kellanova dovrà pagare a Mars una penale di 800 milioni di dollari.
Mars ha ottenuto impegni di finanziamento del debito da JPMorgan Chase Bank, N.A. e Citigroup Global Markets Inc. Il finanziamento prevede un prestito ponte fino a 29 miliardi di dollari, soggetto a riduzioni obbligatorie e alle condizioni consuete. Il 4 marzo 2025, Mars ha annunciato l'emissione privata di senior notes, i cui proventi netti, insieme ad altre fonti di finanziamento e liquidità disponibile, saranno utilizzati per finanziare l'acquisizione. L'operazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. Dopo la chiusura, Battle Creek, MI resterà una sede chiave per l'organizzazione combinata.
La chiusura dell'operazione è stata subordinata all'approvazione degli azionisti di Kellanova e ad altre condizioni consuete, tra cui l'assenza di ordini o leggi che proibiscano la fusione, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa previsto dall'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, nonché l'ottenimento di tutte le autorizzazioni antitrust e regolamentari necessarie. L'accordo consente a Kellanova di continuare a distribuire dividendi trimestrali secondo la prassi storica fino al closing.
L'accordo è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Kellanova e Mars. Il W.K. Kellogg Foundation Trust e la famiglia Gund si sono impegnati a votare a favore della transazione. Al 1° novembre 2024, gli azionisti di Kellanova hanno approvato la fusione. Al 31 dicembre 2024, la Competition Commission of India ha dato il via libera all'operazione. Il 20 maggio 2025, le autorità antitrust dell'Unione Europea hanno fissato al 25 giugno la scadenza per la decisione sulla fusione. Al 25 giugno 2025, la Commissione Europea ha avviato un'indagine di Fase II, mentre la Federal Trade Commission (FTC) degli Stati Uniti ha concluso la propria revisione antitrust. Tutte le approvazioni regolamentari sono state ottenute entro l'8 dicembre 2025 e la fusione è stata completata l'11 dicembre 2025.
Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario per Mars. Gli studi legali Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (con Howard Ellin, Neil Stronski e June Dipchand) hanno assistito Mars nell'acquisizione, mentre Simpson Thacher & Bartlett LLP (con Catherine N. Burns, Kenneth B. Wallach, Hui Lin, Richard A. Fenyes e Jonathan E. Cantor) ha fornito consulenza per il finanziamento del debito. Cravath, Swaine & Moore LLP ha assistito J.P. Morgan e Citi come consulenti finanziari.
Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario per Kellanova, mentre Lazard ha assistito il Consiglio di Amministrazione di Kellanova. Il Consiglio ha ricevuto i pareri di Goldman Sachs & Co. LLC e Lazard Frères & Co. LLC. Kellanova ha concordato il pagamento di 10 milioni di dollari a Lazard per i servizi resi, di cui 2 milioni alla consegna del fairness opinion. A Goldman Sachs spetta una commissione di circa 93,2 milioni di dollari, di cui 5 milioni pagati all'annuncio della fusione.
Gli avvocati di Kirkland & Ellis LLP (Eric Schiele, Allie Wein, Emily Lichtenheld, Robert Hayward, Robert Goedert, Ashley Sinclair, Andrea Murino, Albert Kim, Thomas Wilson, Sion Davies (Londra), Scott Price, Matthew Wood, R.D. Kohut, Jackson Phinney, Dean Shulman, Adam Kool, Maria Smith, Seth Traxler, Rory Wellever e Michelle Kilkenney) hanno assistito Kellanova. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (John A. Kupiec e Kyle A. Harris) ha assistito il W.K. Kellogg Foundation Trust. D.F. King & Co., Inc. ha agito come proxy solicitor per Kellanova, con una commissione stimata di 25.000 dollari oltre al rimborso delle spese.
Catherine Burns, Kenneth Wallach, Hui Lin, Richard Fenyes e Jonathan Cantor di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Mars.
