Amundi RE Italia SGR S p A : - Regolamento di gestione

Regolamento di Gestione

del fondo comune di investimento alternativo italiano immobiliare di tipo chiuso denominato "Amundi RE Italia"

Regolamento di gestione del fondo comune di investimento alternativo italiano immobiliare di tipo chiuso denominato "Amundi RE Italia"

Indice

Art. 1 Denominazione del Fondo

Art. 2 Durata del Fondo

Art. 2-bis Proroga straordinaria della durata del Fondo

Art. 3 Scopo del Fondo

Art. 4 Caratteristiche del Fondo

Art. 5 Compiti e responsabilità della Società di Gestione del Risparmio

Art. 6 Compiti e responsabilità del Depositario

Art. 7 Quote del Fondo e loro dematerializzazione

Art. 8 Partecipazione al Fondo

Art. 9 Regime delle spese

Art. 10 Criteri di valutazione del Fondo; calcolo e pubblicazione del valore della quota

Art. 11 Scritture contabili

Art. 12 Revisione legale

Art. 13 Modifiche regolamentari

Art. 14 Liquidazione del Fondo

Art. 15 Esperti indipendenti

Art. 16 Foro competente

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Art. 1 Denominazione del Fondo

1. Amundi Real Estate Italia SGR S.p.A., con sede in Milano, via Cernaia 8/10 (di seguito "SGR"), iscritta al n. 111 della sezione Gestori di FIA (Fondi d'Investimento Alternativi) dell'albo delle società di gestione del risparmio di cui all'art. 35 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Testo Unico in materia di intermediazione finanziaria (di seguito "T.U.F.") tenuto dalla Banca d'Italia, ha istituito un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso qualificabile come FIA italiano immobiliare ai sensi dell'art.1, co.1 lett.q del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 30/2015 e denominato "Amundi RE Italia - Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso" (di seguito "Fondo").

Art. 2 Durata del Fondo

1. La durata del Fondo è fissata con scadenza al 31 dicembre del 15° anno successivo a quello in cui avviene il richiamo degli impegni, di cui all'art. 8, comma 7. La chiusura di ciascun esercizio annuale avviene al 31 dicembre.
2. E' facoltà della SGR deliberare prima della scadenza del Fondo, un periodo di proroga non superiore a tre anni per il completamento dello smobilizzo degli investimenti con le modalità previste dal successivo art. 14, comma 3.

Art. 2-bis Proroga straordinaria della durata del Fondo

1. Come stabilito con delibera dell'Assemblea Speciale dei Partecipanti del 12 dicembre 2014 e del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014, la SGR può, con delibera motivata dell'Organo amministrativo e con parere conforme dell'Organo di controllo, nell'esclusivo interesse dei partecipanti, prorogare, in via straordinaria, il termine di durata del Fondo, successivamente all'eventuale proroga deliberata ai sensi del comma 2 dell'articolo precedente per un periodo massimo non superiore a 2 anni per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio (di seguito, la "Proroga Straordinaria").
2. Durante la Proroga Straordinaria:
3. 1. L'attività di gestione è finalizzata, esclusivamente, al completamento dell'attività di smobilizzo degli investimenti. In tale attività sono ricompresi anche gli interventi di valorizzazione e riqualificazione degli attivi patrimoniali, ove necessari a incrementarne il presumibile valore di realizzo e a condizione che tali interventi abbiano un orizzonte temporale non superiore al termine finale di durata del Fondo, come prorogato;
   2. la misura della provvigione di gestione, su base annuale, di cui all'articolo 9 del presente Regolamento, è ridotta di due terzi;
   3. è fatto obbligo di distribuire ai partecipanti, con cadenza almeno semestrale, la totalità dei proventi netti realizzati, fermo restando il rispetto delle obbligazioni assunte dal Fondo.
4. Le determinazioni assunte con riguardo alla Proroga Straordinaria della durata del Fondo devono essere comunicate, tempestivamente, alla Banca d'Italia e alla Consob, nonché ai partecipanti al Fondo con le modalità previste per la pubblicazione del valore della quota, mediante pubblicazione sul sito Internet della SGR e su almeno due quotidiani a diffusione nazionale. Le determinazioni sono trasmesse, senza indugio, alla società di gestione del mercato e ad almeno due agenzie di stampa.
5. Come stabilito con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020 e dell'Assemblea Speciale dei Partecipanti del 30 dicembre 2020, la SGR può, con delibera motivata dell'Organo amministrativo e con parere conforme dell'Organo di controllo, nell'esclusivo interesse dei partecipanti, prorogare, in via straordinaria, il termine di durata del Fondo, estendendo la Proroga Straordinaria di cui ai commi 1, 2 e 3 del presente articolo, fino al 31 dicembre 2022.

Art. 3 Scopo del Fondo

1. Scopo del Fondo è l'investimento collettivo di capitali in immobili, in diritti reali di godimento sugli stessi e in partecipazioni, anche di controllo, in società immobiliari e la gestione professionale dello stesso, al fine di incrementare nel tempo il valore dei capitali conferiti e ripartire tra i partecipanti i proventi derivanti dalla liquidazione finale.
2. Per il conseguimento di dette finalità, la SGR adotta una strategia di investimento tendente ad acquisire immobili di buon livello qualitativo, suscettibili di apprezzamento e valorizzazione commerciale ed al fine di ottenere rendimenti di

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locazione stabili ed allineati ai migliori livelli di mercato. La SGR potrà inoltre attuare una politica dinamica e selettiva di acquisizioni ed alienazioni di cespiti immobiliari volta al conseguimento delle opportunità del mercato, considerati altresì gli andamenti ciclici dello stesso.

3. L'investimento nel Fondo presenta connotazioni di rischiosità medio/bassa, tenuto conto delle caratteristiche intrinseche del prodotto immobiliare sottostante. La rischiosità dell'investimento è connessa alle possibili variazioni del valore e della redditività dei cespiti immobiliari generate fondamentalmente da:

1. fattori di carattere macroeconomico, riferibili sia al generale andamento economico congiunturale che all'evoluzione ciclica del mercato immobiliare;
2. fattori specifici del settore immobiliare, riferibili ad esempio a variazioni delle disposizioni legislative disciplinanti il medesimo ed, in particolare, a modificazioni della struttura impositiva fiscale;
3. fattori specifici del cespite immobiliare, riferibili ad esempio a variazioni nella redditività dell'immobile (sofferenze sui crediti per canoni di locazione) e/o nel valore dello stesso (accadimenti naturali, modificazioni delle politiche di

assetto del territorio e dei piani urbanistici).

La SGR, al fine di minimizzare i rischi connessi alla partecipazione al Fondo, implementa la propria strategia mediante l'adozione di opportuni criteri di diversificazione tipologica e geografica degli investimenti e la periodica revisione del portafoglio, nonché attraverso la valutazione, anche indiretta, della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dei conduttori degli immobili e la stipula di adeguate coperture assicurative.

4. L'investimento nel Fondo presenta connotazioni di medio/lungo termine; la SGR, conformemente agli obblighi di legge, richiederà l'ammissione delle quote del Fondo alla negoziazione in un mercato regolamentato entro dodici mesi dalla chiusura delle sottoscrizioni.

Art. 4 Caratteristiche del Fondo

1. Il Fondo investe in beni immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili con varia destinazione, prevalentemente non residenziali.
   Qualora il Consiglio di Amministrazione della SGR lo ritenga opportuno, è possibile investire le disponibilità del Fondo in terreni, dotati di concessione edilizia o di documento equipollente, procedendo alla successiva edificazione, o in immobili da ristrutturare/restaurare, in entrambi i casi tramite contratto di appalto con primaria impresa di costruzioni, purché all'atto della firma di acquisto del terreno o dell'immobile da ristrutturare/restaurare la SGR abbia già firmato un contratto di futura locazione/vendita con primario conduttore/acquirente, corredato da idonee garanzie bancarie o assicurative e purché l'impresa di costruzioni fornisca alla SGR garanzie bancarie o assicurative sia per la copertura delle spese che l'impresa stessa deve sostenere a fronte dell'esecuzione delle opere richieste in conformità al contratto di appalto, sia per l'adempimento di tutte le obbligazioni contrattuali e di quelle rivenienti da disposizioni di legge, nonché per la responsabilità civile verso terzi.
2. Il Fondo può investire sia in Italia che all'estero; qualora gli investimenti risultino espressi in valute diverse dall'euro la SGR potrà disporre, ove ritenuto necessario, operazioni di copertura del rischio di cambio.
3. Qualora il Fondo investa in società immobiliari, la cui attività prevalente consiste nell'investimento in beni immobili, queste devono detenere immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili e svolgere attività compatibili con gli obiettivi e la politica d'investimento del Fondo.
4. Il Fondo può investire in titoli emessi o garantiti da Stati aderenti all'OCSE e/o in obbligazioni classificati di "adeguata qualità creditizia" (c.d.investment grade) sulla base del sistema interno di valutazione del merito di credito adottato dalla SGR. Tale sistema può prendere in considerazione, tra gli altri elementi di carattere qualitativo e quantitativo, i giudizi espressi da una o più delle principali agenzie di rating del credito stabilite nell'Unione Europea e registrate in conformità alla regolamentazione europea in materia di agenzie di ratingdel credito, senza tuttavia fare meccanicamente affidamento su di essi. Le posizioni di portafoglio non rilevanti possono essere classificate di "adeguata qualità creditizia" se hanno ricevuto l'assegnazione di un ratingpari ad investment gradeda parte di almeno una delle citate agenzie di rating.
5. Il Fondo può detenere liquidità per esigenze di tesoreria; al fine di ottimizzare l'impiego delle proprie transitorie disponibilità liquide, il Fondo può investire in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità nonché in depositi bancari e può effettuare operazioni di "pronti contro termine" e di "prestito titoli".
6. La SGR potrà effettuare operazioni e/o utilizzare tecniche negoziali finalizzate alla copertura dei rischi e ad una efficiente gestione del Fondo, nell'osservanza dei limiti ed alle condizioni stabilite dall'organo di Vigilanza. La SGR ha altresì facoltà di assumere, al fine di tutelare l'interesse dei partecipanti in relazione all'andamento dei mercati immobiliari o ad altre specifiche situazioni congiunturali, scelte che incrementino gli investimenti in strumenti finanziari di pronta liquidabilità ovvero le disponibilità liquide del Fondo al di sopra del livello strettamente connesso ad esigenze di tesoreria.
7. Al fine di evitare conflitti di interesse, oltre a quanto specificamente indicato dalle disposizioni vigenti, si precisa che il Fondo non riconosce alcuna provvigione per intermediazione ad amministratori o dipendenti della SGR per acquisti/appalti/contratti di prestazione d'opera.
8. Il Fondo prevede la distribuzione periodica dei proventi ed a tal fine, fatto salvo quanto diversamente previsto dall'art.
   2-bis del presente Regolamento in caso di Proroga Straordinaria della durata del Fondo, si definisce quanto segue:

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1. sono considerati proventi della gestione del Fondo gli utili generati annualmente, con esclusione delle plusvalenze/minusvalenze non realizzate e degli accantonamenti contabili relativi a dette plusvalenze non realizzate, come indicato nella relazione di gestione che la SGR deve redigere entro 60 giorni dalla fine di ogni anno;
2. la misura dei proventi, come sopra definiti, da distribuire annualmente a partire dalla relazione di gestione relativa al 2° anno di durata del Fondo, viene determinata, compatibilmente con le previsioni di redditività complessiva del Fondo, dal Consiglio di Amministrazione della SGR, che illustra nella relazione di gestione i criteri a tal fine adottati. I proventi potranno essere distribuiti in uno o più esercizi;
3. i proventi sono distribuiti agli aventi diritto con valuta per il pagante entro il 30° giorno dall'approvazione della relazione di gestione da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR; hanno diritto alla distribuzione dei proventi i partecipanti al Fondo che risultano titolari delle quote presso gli intermediari depositari alla data di messa in pagamento dei proventi stessi e comunque nel rispetto del calendario delle date stacco e pagamento previsto da Borsa Italiana S.p.A.;
4. la pubblicazione del pagamento dei proventi avviene sullo stesso quotidiano su cui viene pubblicato il valore unitario della quota, di cui all'art. 10, contemporaneamente alla messa a disposizione della relazione di gestione;
5. i proventi di gestione non riscossi si prescrivono a favore del Fondo nei termini di legge, a decorrere dalla data di riconoscimento agli aventi diritto. Qualora il termine finale di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo, detti proventi si prescrivono a favore della SGR.

9. L'ammontare complessivo del Fondo è di 250 milioni di euro.

1. La partecipazione al Fondo è consentita a chiunque.
2. Il Fondo ha forma "chiusa" e pertanto il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo alla scadenza della durata del Fondo o al momento della sua liquidazione, fatta salva la possibilità di rimborso anticipato di cui all'art. 8, comma 14.

Art. 5 Compiti e responsabilità della Società di Gestione del Risparmio

1. Società gestore del Fondo è Amundi Real Estate Italia SGR S.p.A., appartenente al Gruppo Crédit Agricole, con sede in Milano, via Cernaia 8/10, iscritta al n. 111 della sezione Gestori di FIA (Fondi d'Investimento Alternativi) dell'albo delle società di gestione del risparmio di cui all'art. 35 del T.U.F.
2. La SGR provvede alla gestione del Fondo nell'interesse comune dei partecipanti e nel rispetto delle prescrizioni poste dalla legge, dall'organo di Vigilanza e dal presente Regolamento di gestione (di seguito "Regolamento").
3. L'attuazione della politica di investimento spetta al Consiglio di Amministrazione della SGR il quale, senza limitazione o esonero di responsabilità, può conferire deleghe di poteri, conformemente alle previsioni statutarie, ad un Comitato Esecutivo, a propri membri o dirigenti della SGR.
4. Il Consiglio di Amministrazione può avvalersi per l'esercizio delle sue funzioni, a titolo meramente consultivo, della collaborazione di esperti esterni alla Società e/o di comitati tecnici, ferma restando la responsabilità dello stesso in ordine alle scelte adottate. Il Consiglio potrà inoltre avvalersi di consulenti immobiliari/finanziari (advisors) per l'analisi dei mercati immobiliari e la gestione strategico/organizzativa del Fondo oltre che di professionisti, tecnici, agenti/consulenti immobiliari per qualsiasi necessità operativa del Fondo.
5. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di affidare, compatibilmente con lo statuto sociale e la vigente normativa in materia, deleghe a intermediari abilitati a prestare il servizio di gestione di patrimoni specifiche scelte di investimento. Deleghe potranno, inoltre, essere conferite per l'amministrazione degli immobili.
   La delega:
6. • non implica alcun esonero e limitazione di responsabilità del Consiglio di Amministrazione e pertanto è obbligo del delegato attenersi alle istruzioni impartite dai competenti organi della SGR;
   • ha una durata determinata, può essere revocata in qualsiasi momento con effetto immediato dalla SGR ed ha carattere non esclusivo;
   • prevede, con riferimento all'incarico della gestione del portafoglio titoli di cui sopra, un flusso giornaliero di informazioni sulle operazioni effettuate dal delegato che consenta la ricostruzione del patrimonio gestito;
   • prevede le modalità di esercizio della funzione di controllo da parte del depositario.

Il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi aziendali esercitano un controllo costante sull'attività e sulle operazioni poste in essere dai soggetti delegati.

1. La SGR esercita, nell'interesse comune dei partecipanti, i diritti inerenti alle attività detenute dal Fondo.
2. La SGR potrà essere sostituita, nello svolgimento di tutte o di parte delle sue funzioni, in seguito ad operazioni di fusione, scissione e/o per esigenze di maggiore efficienza nella gestione del Fondo, nel rispetto delle prescrizioni poste dalla legge, dall'organo di Vigilanza e dalle norme regolamentari di cui all'art. 13.
3. L'efficacia della sostituzione è sospesa fino a quando un'altra società di gestione del risparmio non sia subentrata nello svolgimento delle funzioni precedentemente svolte dalla SGR.

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Art. 6 Compiti e responsabilità del Depositario

1. L'incarico di depositario è stato conferito a Société Générale Securities Services S.p.A. con sede legale in Milano, Via B. Crespi, 19/A (di seguito "Depositario").
2. Il Depositario è incaricato del regolamento delle operazioni disposte dalla SGR per la gestione del Fondo e dello svolgimento di ogni altro compito previsto dal T.U.F., dalle prescrizioni dell'organo di Vigilanza e del Regolamento. Nella convenzione che regola i rapporti tra la SGR e il Depositario sono esplicitati, tra l'altro, i compiti svolti dalla stessa, con particolare riferimento alle modalità e responsabilità di custodia del patrimonio del Fondo, nonché le modalità con cui essa viene interessata in occasione delle transazioni aventi ad oggetto beni diversi dagli strumenti finanziari.
3. Il Depositario in presenza delle condizioni richieste dalle disposizioni regolamentari applicabili, ha facoltà di subdepositare la totalità o una parte degli strumenti finanziari di pertinenza del Fondo presso soggetti terzi in possesso dei requisiti previsti dal Titolo VIII, Capitolo III, Sezione V, paragrafo 1 del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio della Banca d'Italia, ferma restando la responsabilità del depositario per l'operato di tali soggetti secondo il regime di seguito specificato.
4. Il Depositario è responsabile nei confronti della SGR e dei partecipanti di ogni pregiudizio da questi subìto in conseguenza deII'inadempimento dei propri obblighi. In caso di perdita di strumenti finanziari custodibili da parte di un terzo al quale è stato affidato ilsub-deposito, resta impregiudicata la responsabilità del depositario, fatta salva l'eventuale stipula di accordi scritti tra la SGR, il depositario e il sub-depositario al quale è stato affidato il sub- deposito, volti a determinare l'assunzione in via esclusiva della responsabilità da parte del sub-depositario. In tal caso, ai sensi della normativa applicabile, il depositario del Fondo è esonerato da responsabilità se:
5. 1. siano soddisfatti i requisiti per ilsub-deposito;
   2. il depositario abbia stipulato un contratto scritto con la SGR e ilsub-depositario in forza del quale viene trasferita espressamente a quest'ultimo la responsabilità del depositario in caso di perdita degli strumenti finanziari detenuti dal Sub-depositario;
   3. il contratto, di cui alla precedente lettera b), indichi la ragione oggettiva per l'esonero dalla responsabilità del depositario, in conformità all'articolo 102 del Regolamento delegato (UE) 231/2013.
6. L'incarico al Depositario, conferito a tempo indeterminato, può essere revocato dalla SGR in qualsiasi momento, con un preavviso di almeno 2 mesi. Il Depositario può a sua volta rinunciarvi in qualsiasi momento, con preavviso non inferiore a 6 mesi. L'efficacia della revoca o della rinuncia è sospesa fino a quando:
7. 
   - un altro depositario, in possesso dei requisiti di legge, non abbia accettato l'incarico di depositario del Fondo in sostituzione del precedente;
   - gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide del Fondo non siano stati trasferiti e accreditati presso la nuova banca depositaria;
   - la modifica del Regolamento conseguente alla sostituzione del Depositario, non sia stata approvata dalla SGR e dall'organo di Vigilanza.

Art. 7 Quote del Fondo e loro dematerializzazione

1. Le quote del Fondo sono tutte di uguale valore e di uguali diritti.
2. Le quote del Fondo sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell'art. 80 e seguenti del T.U.F. e delle relative disposizioni attuative, alle quali la SGR, in qualità di emittente, si attiene per garantire il corretto andamento delle attività connesse al regime di gestione accentrata.
3. Le quote del Fondo sono dematerializzate, nella previsione della loro negoziazione sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'art. 28 e seguenti del D. Lgs. 213/98 e delle relative disposizioni attuative alle quali la SGR, in qualità di emittente, si attiene per garantire il corretto andamento delle attività di emissione.
4. L'esercizio dei diritti incorporati nelle quote e gli atti dispositivi sulle stesse sottoscritte e/o detenute da ciascun partecipante si realizzano soltanto per il tramite dell'intermediario autorizzato presso il quale il partecipante ha depositato le quote, ai sensi dell'art. 85 e seguenti del T.U.F. e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.

Art. 8 Partecipazione al Fondo

1. La partecipazione al Fondo si realizza tramite la sottoscrizione delle quote del Fondo ovvero tramite l'acquisto a qualsiasi titolo delle stesse. La SGR partecipa al Fondo con il proprio patrimonio impegnandosi a sottoscrivere quote per un importo almeno pari a quello previsto dalla normativa vigente.

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1. Il valore nominale di ciascuna quota di partecipazione al Fondo è pari a 2.500 euro. L'ammontare minimo di ogni singola sottoscrizione corrisponde al valore nominale di una singola quota.
2. Il patrimonio del Fondo viene raccolto con un'unica emissione di quote di uguale valore unitario. Il termine massimo di sottoscrizione delle quote di partecipazione è di tre mesi a decorrere dalla pubblicazione del Prospetto Informativo, autorizzato dalla Consob ai sensi dell'art. 94 comma 3 del T.U.F., salvo chiusura anticipata da comunicare agli investitori con avviso da pubblicarsi sui quotidiani di cui all'art. 10 almeno 15 giorni prima della nuova data di chiusura.
   Entro 15 giorni dalla scadenza del termine massimo di sottoscrizione, la SGR pubblica sui quotidiani di cui all'art. 10 una formale dichiarazione di chiusura delle sottoscrizioni.
3. Nel caso di richieste di sottoscrizioni superiori all'offerta:
4. 1. qualora il numero delle quote richieste sia superiore a quello delle quote offerte:
   2. 1. si procederà, preliminarmente, all'assegnazione di una quota per ogni domanda;

1. 1. le quote residue verranno assegnate in proporzione al numero di quote richieste da ogni sottoscrittore;
2. qualora il numero delle domande di sottoscrizione sia superiore al numero di quote offerte, si procederà all'assegnazione di una quota per ogni domanda, secondo l'ordine cronologico di ricezione delle domande da parte della SGR.

Le operazioni di riparto si concluderanno in ogni caso entro 30 giorni dalla data di pubblicazione della dichiarazione di chiusura delle sottoscrizioni.

In ogni caso la SGR, ove lo ritenga opportuno, ha la facoltà di deliberare l'aumento del patrimonio del Fondo, dandone comunicazione alla Banca d'Italia. Dell'esercizio di tale facoltà verrà data informativa nell'ambito dell'avviso di chiusura delle sottoscrizioni da pubblicarsi secondo le modalità di cui al precedente comma 3 nonché nella lettera di conferma dell'investimento indirizzata a ciascun sottoscrittore di cui al successivo comma 12.

1. Decorso il termine per la sottoscrizione delle quote, se il Fondo è stato sottoscritto per un ammontare inferiore a quello previsto all'art. 4 ma comunque superiore al 60% del medesimo, la SGR può decidere di ridimensionare il Fondo, dandone comunicazione alla Banca d'Italia ed informandone i sottoscrittori nella lettera di conferma dell'investimento di cui al successivo comma 12.
2. Nel caso in cui ad avvenuta chiusura delle sottoscrizioni il Fondo sia stato sottoscritto per un ammontare inferiore al 60% di quello previsto all'art. 4 oppure qualora la SGR non deliberi, ai sensi del precedente comma, il ridimensionamento del Fondo, non si procede al richiamo degli impegni, lasciando quindi liberi dagli impegni assunti i sottoscrittori, che dovranno essere informati della decisione mediante lettera raccomandata A.R. nel termine di 15 giorni dalla data di chiusura della raccolta delle sottoscrizioni. La SGR, entro il medesimo termine, comunica alla Banca d'Italia la decisione di non procedere al ridimensionamento del Fondo e quindi al richiamo degli impegni nei confronti dei sottoscrittori.
3. Il periodo di richiamo degli impegni decorre dalla data di pubblicazione della dichiarazione di chiusura delle sottoscrizioni, che la SGR effettua entro 15 giorni dalla scadenza del termine massimo di sottoscrizione, oppure, qualora si debba ricorrere al riparto delle quote, dalla data di ultimazione del riparto di cui al precedente comma 4. La durata di tale periodo è di 15 giorni, entro i quali deve aver luogo il versamento relativo alle quote assegnate.
4. La sottoscrizione delle quote avviene mediante la compilazione e la sottoscrizione di apposito modulo predisposto dalla SGR ed indirizzato alla stessa, che contiene, tra l'altro, l'impegno irrevocabile di versare l'importo corrispondente alla sottoscrizione entro il termine stabilito per il richiamo degli impegni di cui al precedente comma.
   La SGR impegna contrattualmente, anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice Civile, i soggetti incaricati del collocamento a inoltrare tempestivamente alla medesima le domande di sottoscrizione e comunque non oltre il primo giorno lavorativo successivo a quello di ricezione.
   La partecipazione al Fondo comporta l'accettazione del presente Regolamento che viene consegnato all'investitore al momento della sottoscrizione. Chiunque sia interessato può ottenere successivamente copia del Regolamento del Fondo.
5. L'efficacia dei contratti di sottoscrizione di quote conclusi fuori sede è sospesa - ai sensi dell'art. 30 comma 6 del "T.U.F". - per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivo, al promotore finanziario o al soggetto abilitato attraverso il quale ha effettuato la sottoscrizione.
6. Il versamento dell'importo relativo alla sottoscrizione delle quote può essere effettuato mediante:
7. • bonifico bancario, alla cui copertura il sottoscrittore può provvedere anche a mezzo contanti;
   • assegno bancario o circolare, non trasferibile ovvero girato con clausola di non trasferibilità, all'ordine della SGR e rubricato al Fondo: gli assegni bancari sono accettati salvo buon fine;
   • autorizzazione irrevocabile all'addebito sul proprio conto corrente bancario qualora il sottoscrittore sia cliente di una delle banche incaricate del collocamento.
8. Per gli assegni i giorni di valuta decorrono dal giorno del versamento dei medesimi presso il Depositario. Nel caso di versamento a mezzo assegni, il soggetto incaricato del collocamento provvede, entro il primo giorno lavorativo successivo a quello di ricevimento, a versare gli stessi presso il Depositari in un deposito fruttifero cumulativo che rimarrà in essere fino alla scadenza dei termini di richiamo degli impegni.
   Per i bonifici, i giorni di valuta e i termini di decorrenza sono quelli riconosciuti dalla banca ordinante al Depositario. Gli interessi maturati sugli importi versati antecedentemente alla data di scadenza dei termini di richiamo degli impegni saranno retrocessi, al netto delle imposte, ai singoli sottoscrittori.

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I versamenti per il pagamento delle quote possono essere eseguiti presso le banche incaricate del collocamento, oppure presso i promotori finanziari autorizzati a ricevere le domande di sottoscrizione.

1. A fronte di ogni sottoscrizione, la SGR provvede, entro il termine massimo di 30 giorni dalla chiusura delle sottoscrizioni, a dare conferma scritta al sottoscrittore dell'avvenuto investimento. Tale conferma dovrà precisare il numero delle quote attribuite, l'importo lordo versato, l'importo netto investito, l'importo delle commissioni di sottoscrizione nonché la data di ricevimento, da parte della SGR, della notizia certa di sottoscrizione.
2. La partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli e oneri di qualsiasi natura diversi da quelli indicati nel Regolamento.
3. La SGR può avvalersi della facoltà di effettuare, nell'interesse dei partecipanti, rimborsi parzialipro-quota a fronte di disinvestimenti, decorsi 5 anni dall'inizio dell'attività del Fondo.
   In tal caso la SGR deve:
4. • dare preventiva comunicazione alla Banca d'Italia dell'attività disinvestita;
   • dare informativa agli investitori dei disinvestimenti effettuati, tramite pubblicazione sul quotidiano di cui all'art. 10, precisando le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso, l'importo che si intende rimborsare (indicando, ove si tratti di rimborso parziale, la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato della vendita), l'importo rimborsato per ogni quota e la procedura per ottenere il rimborso.

Le somme non riscosse entro un periodo stabilito dall'inizio delle operazioni vengono depositate in un conto intestato alla SGR con l'indicazione che trattasi di rimborso parziale di quote del Fondo, con sottorubriche nominative degli aventi diritto.

Art. 9 Regime delle spese

Spese a carico del Fondo

Le spese a carico del Fondo sono rappresentate da:

1. La provvigione annua di gestione spettante alla SGR pari all'1,59% del valore complessivo netto del Fondo, quale risulta dalla relazione di gestione di fine anno, al netto delle plusvalenze non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni detenute rispetto al loro valore di acquisizione. Alla fine di ogni anno si determina il compenso da corrispondere in via provvisoria per l'anno seguente ed il conguaglio rispetto agli importi erogati, allo stesso titolo, nei 12 mesi precedenti. Per il periodo intercorrente dal richiamo degli impegni al successivo 31 dicembre, la provvigione di gestione, nella misura ridotta dello 0,85% su base annua, è calcolata sull'ammontare sottoscritto.
   La provvigione di gestione viene riconosciuta mensilmente alla SGR nella misura di 1/12 dell'importo annuo spettante, con valuta ultimo giorno lavorativo di ciascun mese, a decorrere dal mese in cui si è proceduto al richiamo degli impegni.
2. Il costo sostenuto per il calcolo del valore della quota in misura massima pari allo 0,01% annuo del valore complessivo netto del Fondo, quale risulta dalla relazione di gestione di fine anno, al netto delle plusvalenze non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni detenute rispetto al loro valore di acquisizione. Alla fine di ogni anno si determina il compenso da corrispondere in via provvisoria per l'anno seguente ed il conguaglio rispetto agli importi erogati, allo stesso titolo, nei 12 mesi precedenti. Tale costo viene riconosciuto mensilmente alla SGR nella misura di 1/12 dell'importo annuo spettante, con valuta ultimo giorno lavorativo di ciascun mese.
3. Il compenso annuo spettante al Depositario in misura massima pari allo 0,045% del valore complessivo netto del Fondo quale risulta dalla relazione di gestione di fine anno, al netto delle plusvalenze non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni detenute rispetto al loro valore di acquisizione. Alla fine di ogni anno si determina il compenso da corrispondere in via provvisoria per l'anno seguente ed il conguaglio rispetto agli importi erogati, allo stesso titolo, nei 12 mesi precedenti. I compensi spettanti al Depositario vengono riconosciuti mensilmente alla stessa nella misura di 1/12 dell'importo annuo spettante, con valuta ultimo giorno lavorativo di ciascun mese, a decorrere dal mese in cui si è proceduto al richiamo degli impegni. Il Fondo riconoscerà inoltre al Depositario un importo forfetario annuo pari ad Euro 1.000,00 (mille/00) oltre ad IVA, relativo all'attività di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari;
4. Il compenso spettante agli esperti indipendenti, definito, previo accordo con gli stessi, dal Consiglio di Amministrazione della SGR nel rispetto della normativa vigente e commisurato all'impegno e alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell'incarico, avendo presente la natura, l'entità e l'ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e dell'eventuale esistenza di un mercato attivo. Tenuto conto delle caratteristiche dell'incarico, i compensi possono derogare ai limiti minimi stabiliti dalle tariffe professionali degli esperti indipendenti.
   Il compenso viene corrisposto versando un acconto al momento del conferimento dell'incarico, nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione della SGR, e il saldo entro un mese dalla consegna delle relazioni peritali.
5. Gli oneri inerenti all'acquisizione e alla dismissione delle attività del Fondo (es. costi di intermediazione inerenti alla compravendita di strumenti finanziari, spese notarili, tecniche, legali, peritali e costi di intermediazione relativi agli investimenti in beni immobili, ecc.). Le provvigioni, le commissioni, le spese sopraindicate e le altre spese inerenti alle compravendite e alle locazioni saranno riconosciute avendo come base quanto previsto dai tariffari di legge, o in mancanza di questi, dagli usi e consuetudini locali.

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1. Le spese inerenti l'amministrazione degli immobili del Fondo, ivi compresi i compensi a soggetti esterni cui è delegato lo svolgimento di tale attività. I costi, gli oneri accessori, le spese di manutenzione e ristrutturazione degli immobili sono analogamente a carico del Fondo, in quanto rappresentano una forma di investimento del medesimo, e ciò al netto degli oneri e delle spese rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili.
2. Gli oneri e le spese connessi con investimenti (da effettuarsi nel rispetto delle norme che regolano la gestione del Fondo) relativi ad ampliamenti e/o a nuove costruzioni da realizzare su terreni e/o fabbricati già a disposizione del Fondo e gli investimenti/spese relativi alla conservazione ed alla valorizzazione del patrimonio del Fondo (es. somme versate a conduttori per ottenere il rilascio di locali di proprietà del Fondo).
3. I premi per polizze assicurative sugli immobili del Fondo, sui diritti reali di godimento degli stessi e sui contratti di locazione, nonché a copertura di spese legali e giudiziarie inerenti alle proprietà ed alle attività del Fondo.
4. Tutti gli oneri connessi alle attività di accentramento e dematerializzazione delle quote del Fondo di cui all'art. 7 ed alla quotazione delle medesime in un mercato regolamentato.
5. Tutte le spese connesse alla pubblicazione del valore unitario delle quote e dei prospetti periodici del Fondo, nonché a tutte le altre pubblicazioni previste dalla normativa vigente e i costi della stampa dei documenti periodici destinati al pubblico, eccetto gli oneri che attengono a propaganda e pubblicità o comunque connessi al collocamento delle quote del Fondo.

1. Le spese di revisione della contabilità e delle relazioni di gestione del Fondo, del rendiconto finale di liquidazione e, se richiesto da future disposizioni di legge o norme attuative, delle relazioni semestrali.
2. Gli oneri connessi agli eventuali prestiti assunti dal Fondo, nel rispetto delle vigenti disposizioni, e le commissioni dovute per la fornitura di garanzie bancarie ed assicurative.
3. Le spese legali e giudiziarie sostenute nell'esclusivo interesse del Fondo.
4. Tutti gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo, ivi compresa l'Imposta Comunale sugli Immobili, nonché eventuali ulteriori oneri derivanti da modifiche della normativa fiscale.
5. Il "Contributo di Vigilanza" che la SGR è tenuta a versare annualmente alla Consob per il Fondo.
6. Il pagamento delle suddette spese è disposto dalla SGR mediante prelievo dalle disponibilità del Fondo, con valuta del giorno di effettiva erogazione degli importi.

Spese a carico della SGR

1. Sono a carico della SGR tutte le spese necessarie per l'amministrazione della stessa, ivi comprese quelle connesse con la commercializzazione delle quote e con le fasi propedeutiche alla scelta degli investimenti (es. analisi di mercato, consulenze di settore, etc.).
2. Sono inoltre a carico della SGR tutte quelle spese che non siano specificamente indicate come a carico del Fondo o dei singoli partecipanti.

Oneri a carico dei singoli partecipanti

18. A fronte di ogni singola sottoscrizione è previsto un diritto fisso pari ad euro 50.

I soggetti collocatori non possono porre a carico dei sottoscrittori oneri aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel Regolamento.

Art. 10 Criteri di valutazione del Fondo; calcolo e pubblicazione del valore della quota

1. Il valore complessivo netto del Fondo, espresso in euro, è la risultante della valorizzazione delle attività del Fondo stesso al netto delle eventuali passività. La valutazione del Fondo è effettuata in base al valore corrente delle attività e delle passività che lo compongono. Per la valutazione delle singole componenti del Fondo si applicano i criteri stabiliti dall'organo di Vigilanza; i partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla SGR la documentazione relativa ai suddetti criteri di valutazione. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla determinazione del valore complessivo netto del Fondo entro il 30 luglio ed il 28 febbraio di ogni anno.
2. Il valore della singola quota di partecipazione al Fondo è calcolato dalla SGR una volta ogni semestre, entro i medesimi termini di cui sopra, dividendo il valore complessivo netto del Fondo - determinato secondo quanto previsto al precedente comma - per il numero delle quote emesse.
3. Il valore unitario della quota, espresso in euro e come sopra determinato, sarà pubblicato due volte l'anno sul quotidiano "IlSole-24 Ore". È facoltà della SGR, in presenza di eventi eccezionali ed imprevedibili, rinviare ad un momento successivo rispetto alla cadenza consueta la pubblicazione del valore unitario della quota informando direttamente la Banca d'Italia e, per il tramite del sopraindicato quotidiano, i partecipanti al Fondo.

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Art. 11 Scritture contabili

1. La contabilità del Fondo è tenuta dalla SGR; essa redige, con le stesse modalità stabilite per le imprese dal Codice Civile:
2. 1. il libro giornale del Fondo, nel quale sono annotate le operazioni relative alla gestione e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote di partecipazione al Fondo;
   2. la relazione semestrale relativa alla gestione del Fondo accompagnata da una nota illustrativa, entro 30 giorni dalla fine dei primi sei mesi dell'esercizio;
   3. la relazione di gestione del Fondo accompagnato da una relazione degli amministratori, entro 60 giorni dalla fine di ogni esercizio.
3. La relazione annuale gestione del Fondo e la relazione semestrale sono redatti secondo le disposizioni emanate dall'organo di Vigilanza; essi sono messi a disposizione del pubblico presso la sede della SGR entro 30 giorni dalla loro redazione.
4. L'ultima relazione di gestione del Fondo e l'ultima relazione semestrale sono altresì messi a disposizione del pubblico, entro lo stesso termine di cui sopra, presso la sede del Depositario.I partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente, anche a domicilio, copia di tali documenti dalla SGR o dal soggetto collocatore presso il quale è stata effettuata la sottoscrizione

Art. 12 Revisione legale

1. La revisione della contabilità della Società di Gestione e del Fondo è affidata ad una società di revisione iscritta ad apposito registro, nominata dall'Assemblea della Società di Gestione.
2. La società incaricata della revisione esprime un giudizio sul bilancio della SGR, sulla relazionedi gestione e sul rendiconto di liquidazione del Fondo.

Art. 13 Modifiche regolamentari

1. Le modifiche al Regolamento vengono adottate esclusivamente se strettamente necessarie per la tutela dell'interesse dei partecipanti ed in quanto compatibili con le disposizioni che disciplinano l'istituto del fondo comune d'investimento immobiliare di tipo chiuso.
2. Le eventuali modifiche del Regolamento sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della SGR e sottoposte all'approvazione della Banca d'Italia. Per l'attuazione delle modifiche regolamentari richieste da mutamenti della legge o delle disposizioni dell'organo di Vigilanza è conferita delega permanente all'Amministratore Delegato o al Presidente per l'adeguamento del testo regolamentare; il testo così modificato viene portato a conoscenza del Consiglio nella prima riunione successiva alla modifica.

Art. 14 Liquidazione del Fondo

1. La liquidazione del Fondo ha luogo alla scadenza del termine di durata di cui all'art. 2, ovvero anche prima di tale data:

• in caso di scioglimento della SGR, qualora la gestione del Fondo non prosegua a cura di altra società di gestione del risparmio, previa approvazione della conseguente modifica regolamentare da parte della Banca d'Italia;
• per iniziativa della SGR e nell'interesse dei partecipanti, qualora si verifichino circostanze tali da ostacolare il conseguimento degli scopi del Fondo, con rilevante pregiudizio per gli investitori, previa approvazione della conseguente modifica regolamentare da parte della Banca d'Italia.

La liquidazione del Fondo viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione della SGR. La SGR informa l'organo di Vigilanza della convocazione del Consiglio di Amministrazione almeno trenta giorni prima della data fissata. Dell'avvenuta delibera è data informativa all'organo di Vigilanza.

1. Alla scadenza del periodo di durata del Fondo cessa ogni ulteriore attività di investimento ed ha luogo la ripartizione tra i partecipanti dei proventi derivanti dalla liquidazione finale.
2. La SGR, con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione e con parere conforme del Collegio Sindacale, può, prima della scadenza del Fondo, deliberare una proroga non superiore a tre anni della durata del Fondo medesimo per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio. Dalla delibera deve risultare che:

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• l'attività di smobilizzo del portafoglio è stata già avviata, con l'indicazione dell'ammontare disinvestito e/o rimborsato fino alla data della delibera;
• oggettive condizioni di mercato, indicate puntualmente e non riferite solo alla specifica situazione dei beni oggetto di investimento, rendono impossibile il completamento della vendita degli assets nei tempi previsti senza incorrere

in gravi perdite che possono compromettere il rendimento finale del Fondo.

La delibera contiene altresì il piano di smobilizzo degli investimenti dal quale risultano i tempi e le modalità dell'attività di vendita dei residui beni in portafoglio.

1. L'avviso di liquidazione, con l'indicazione della data a partire dalla quale cesserà ogni ulteriore attività di investimento, viene pubblicato sul quotidiano di cui all'art. 10, per tre volte a distanza di una settimana una dall'altra.
2. A partire dal giorno successivo all'ultima pubblicazione, la SGR provvede a liquidare l'attivo del Fondo, secondo un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d'Italia.
3. Terminate le operazioni di liquidazione la SGR redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, con l'indicazione del piano di riparto in denaro spettante ad ogni quota, determinato in base al rapporto tra attività liquide e numero delle quote in cui risulta suddiviso il patrimonio del Fondo.
4. La società di revisione di cui all'art. 12 esprime un giudizio sul rendiconto finale di liquidazione.
5. Il rendiconto finale di liquidazione e la relativa relazione, con l'indicazione del giorno di inizio delle operazioni di rimborso, vengono depositati ed affissi nella sede della SGR, nella sede del Depositario. Ogni partecipante potrà prenderne visione ed ottenerne copia a proprie spese.
6. Il Depositario provvede attraverso la Monte Titoli S.p.A. e su istruzioni della SGR, al rimborso delle quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal rendiconto finale di liquidazione.
7. I proventi derivanti dalla liquidazione vengono distribuiti agli aventi diritto con valuta per il pagante non posteriore al 30° giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo; la liquidazione sarà comunque completata entro 180 giorni dalla scadenza del termine di durata del Fondo.
8. Hanno diritto a percepire i proventi derivanti dalla liquidazione finale coloro che risultino titolari delle quote al momento della scadenza del termine di durata del Fondo oppure al termine del periodo di proroga di cui al precedente comma 3.
9. La SGR ha la possibilità di effettuare rimborsi parziali delle quote, in misura proporzionale alle stesse, nel corso del periodo di liquidazione.
10. Sul quotidiano di cui all'art. 10 viene dato avviso, oltre che dell'avvio della procedura di liquidazione, anche:
11. • dell'eventuale effettuazione della proroga di cui al precedente comma 3;
    • dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso parziale delle quote nel corso del periodo di liquidazione;
    • dell'avvenuta redazione del rendiconto finale e della data di inizio delle operazioni di rimborso;
    • dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso finale.
12. La procedura di liquidazione del Fondo si conclude con la comunicazione alla Banca d'Italia dell'avvenuto riparto.
13. I proventi derivanti dalla liquidazione finale del Fondo non riscossi dagli aventi diritto si prescrivono a favore della SGR nei termini di legge, a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione di cui al comma 10.

Art. 15 Esperti indipendenti

1. La valutazione del patrimonio immobiliare del Fondo è demandata ad esperti indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione della SGR provvede alla nomina ed alla revoca degli esperti indipendenti di cui all'art. 6, comma 1, lettera c) del T.U.F. e successive modificazioni ed integrazioni.

Gli esperti possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche, in possesso dei requisiti stabiliti dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 30/2015 ed eventuali successive modificazioni ed integrazioni.

La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è di competenza del Consiglio di Amministrazione della SGR che conferisce l'incarico stabilendone la durata e il suo eventuale rinnovo in ossequio alle leggi e ai regolamenti vigenti. Per la determinazione dei valori correnti degli immobili gli esperti si atterranno ai criteri stabiliti dall'organo di Vigilanza.

Art. 16 Foro competente

1. Per ogni controversia tra i partecipanti al Fondo e la SGR e/o il Depositario si applicano le vigenti disposizioni in materia di Foro competente.

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