Esclusivo: Il cane da guardia americano studia una guida per limitare le proiezioni SPAC, lo scudo di responsabilità - fonti

Il regolatore dei titoli degli Stati Uniti sta prendendo in considerazione una nuova guida per rinforzare le proiezioni di crescita fatte dalle aziende elencate di blank-check e chiarire quando si qualificano per certe protezioni legali, secondo tre persone con conoscenza delle discussioni.

Le misure precedentemente non riferite che sono state soppesate dal personale della Securities and Exchange Commission (SEC) intensificherebbero il suo giro di vite sulla frenesia dell'affare nelle società di acquisizione a scopo speciale, o SPACs, che teme stia mettendo a rischio gli investitori.

Il mercato SPAC aveva già iniziato a perdere vapore dopo che la SEC all'inizio di questo mese ha suggerito che i warrant emessi dalle SPAC dovrebbero essere contabilizzati come passività invece di strumenti azionari, e la potenziale nuova guida potrebbe aggravare quel rallentamento.

La più grande corsa all'oro di Wall Street degli ultimi anni, le SPAC sono società di comodo quotate che raccolgono fondi per acquisire una società privata e renderla pubblica, permettendo agli obiettivi di evitare i controlli normativi più onerosi di un'offerta pubblica iniziale.

Un record di 100 miliardi di dollari è già stato raccolto dalle SPAC statunitensi - conosciute anche come società "blank-check" - finora quest'anno, mentre il valore delle fusioni e acquisizioni SPAC ha raggiunto un record di 263 miliardi di dollari, secondo i dati di Dealogic.

L'anno scorso, artisti del calibro della piattaforma di scommesse sportive DraftKings Inc, il produttore di camion elettrici Nikola Corp e il proprietario di Playboy PLBY Group sono diventati pubblici attraverso fusioni SPAC.

Il boom ha attirato l'attenzione della SEC che ha emesso una serie di avvertimenti sul marketing SPAC e le comunicazioni degli investitori.

Tra le preoccupazioni che ha segnalato ci sono le proiezioni di crescita dei guadagni delle SPAC. Gli sponsor SPAC dicono che le proiezioni sono importanti per gli investitori, specialmente quando gli obiettivi sono startup non redditizie, ma i sostenitori degli investitori dicono che sono spesso selvaggiamente ottimisti o fuorvianti.

Inoltre, la SEC sta considerando una guida volta a chiarire quando una protezione chiave di responsabilità per tali dichiarazioni lungimiranti si applica alle SPACs, le tre fonti hanno detto.

PORTO SICURO

Il porto sicuro legale creato dalla legge privata di riforma di controversia di sicurezze del 1995 protegge le aziende elencate dalla controversia dell'azionista a condizione che le dichiarazioni lungimiranti siano fatte in buona fede, identificate come tali ed espresse in linguaggio prudente.

Mentre il porto sicuro non si applica a IPOs, gli sponsor di SPAC hanno funzionato generalmente sulla base che si applica agli affari di SPAC ed hanno appoggiato su esso pesantemente per emettere le proiezioni di crescita.

Ma alcuni avvocati dicono che le regole della SEC sul porto sicuro sono ambigue, e il direttore facente funzione della SEC della finanza aziendale, John Coates, all'inizio di questo mese ha messo in dubbio se si applica agli accordi SPAC.

Ha detto che gli obiettivi SPAC "non hanno più di un track record" rispetto alle società private che fanno IPO, sollevando domande sulla potenziale responsabilità degli sponsor e delle altre parti coinvolte nelle transazioni.

La guida della SEC avrebbe lo scopo di chiarire le condizioni alle quali si applica l'approdo sicuro, hanno detto le fonti. Questi cambiamenti richiederebbero probabilmente una maggiore diligenza e cautela da parte di chi si occupa di SPAC e non vuole incorrere in responsabilità, hanno detto le persone.

La SEC non ha modificato in modo sostanziale la definizione di "blank-check company" dal passaggio della legge del 1995, l'agenzia ha detto.

I cambiamenti sono stati discussi dal personale della divisione finanziaria della SEC, ma non era chiaro se la leadership dell'agenzia li avrebbe appoggiati, ha detto una delle fonti.

Le fonti hanno rifiutato di essere identificate perché le discussioni sono private.

POSIZIONE NEUTRALE

Mentre Coates ha detto che ci sono problemi "significativi" con alcuni accordi SPAC, ha anche sottolineato che non è né pro né anti-SPAC.

Oltre alla recente guida contabile e agli avvertimenti sulle proiezioni, il marketing e le comunicazioni agli investitori, la SEC ha aperto un'inchiesta su come le banche di Wall Street stanno gestendo i rischi dell'affare e sta sondando i produttori di veicoli elettrici che sono andati in borsa tramite SPACs.

Il boom delle SPAC è stato alimentato in parte dalle facili condizioni monetarie in quanto le banche centrali hanno pompato contanti nelle economie colpite dalla pandemia, mentre la struttura SPAC fornisce alle startup un percorso più facile per diventare pubbliche.

Ma lo scrutinio della SEC potrebbe iniziare a frenare il mercato. Le SPAC hanno raccolto circa 17 miliardi di dollari durante i primi 20 giorni di gennaio, ma questo è sceso a 2,5 miliardi di dollari durante il periodo corrispondente di aprile, secondo Dealogic.

I co-heads di RBC Capital Markets della copertura SPAC, Amir Emami e Michael Ventura, hanno detto che le valutazioni erano state allungate durante il boom delle SPAC e che, come per altri mercati spumeggianti in passato, il settore era dovuto a un "reset".

"E quando c'è un reset, è un reset duro. Quindi stiamo attraversando quel reset proprio ora", ha detto Ventura.