Le tre società, che negli ultimi giorni hanno annunciato piani di scorporo di divisioni, hanno distribuito centinaia di milioni di dollari in commissioni alle banche, tra cui Goldman Sachs Group Inc, JPMorgan Chase & Co e UBS Group AG, per consigliarle sulle acquisizioni nel corso degli anni. Ora, le stesse banche vengono pagate per annullare i risultati di quegli affari. I portavoce di Goldman Sachs, JPMorgan e UBS non hanno risposto alle richieste di commento.
Mentre non è raro per una banca d'investimento consigliare una società su uno spin-off dopo aver precedentemente lavorato sulle acquisizioni della società, l'ondata di spin-off di alto profilo da parte delle aziende negli ultimi giorni brilla nuova luce sulla pratica.
Le banche hanno finora guadagnato oltre 1 miliardo di dollari sugli spin-off a livello globale finora quest'anno, quasi il doppio di quanto hanno guadagnato nel 2020, secondo Refinitiv.
Agli investitori in queste aziende non sono assicurate ricchezze simili. Le azioni delle società che si impegnano in acquisizioni o cessioni hanno avuto un track record misto, spesso sottoperformando i pari negli ultimi due anni, secondo Refinitiv.
Erik Gordon, professore di diritto e affari all'Università del Michigan, ha detto che le banche generalmente non infrangono alcuna regola quando lavorano su questi affari, perché stanno eseguendo i desideri dei loro clienti. Ma ha notato che questo non esonera le banche dalla responsabilità di sconsigliare un accordo che ritengono non sia nell'interesse a lungo termine di un'azienda.
"Se i banchieri meritano una critica, è per non aver spinto contro un CEO che spinge un cattivo affare", ha detto Gordon.
Nel caso di GE, Goldman Sachs era una delle banche, insieme a Evercore Inc, PJT Partners Inc e Bank of America Corp, che stanno per raccogliere decine di milioni di dollari dalla consulenza sulla rottura della società, secondo le stime di avvocati e banchieri di M&A.
Goldman Sachs aveva precedentemente raccolto quasi 400 milioni di dollari in commissioni che consigliavano l'azienda su acquisizioni, cessioni e spin-off dal 2000, rendendolo il miglior consulente di GE sulla base delle commissioni M&A raccolte, secondo Refinitiv.
JPMorgan, che ha consigliato J&J sulla sua rottura pianificata, aveva precedentemente guadagnato 206 milioni di dollari in commissioni dal 2000, assistendola nelle operazioni, secondo Refinitiv. UBS, che ha lavorato sulla rottura di Toshiba, ha raccolto 12 milioni di dollari in commissioni, secondo i dati di Refinitiv.
In tutto il settore, Goldman Sachs ha guadagnato la maggior parte delle commissioni dalla consulenza sulle rotture aziendali finora nel 2021, seguita da JPMorgan e Lazard Ltd, secondo Dealogic.
I break-up aziendali sono in aumento a causa di un crescente consenso a Wall Street sul fatto che le aziende ottengono risultati migliori solo se si concentrano su aree di business adiacenti, così come la crescente pressione da parte degli hedge fund attivisti che li spingono in quella direzione.
Circa 42 spin-off del valore complessivo di oltre 200 miliardi di dollari sono stati annunciati a livello globale finora quest'anno, rispetto ai 38 spin-off del valore di circa 90 miliardi di dollari nel 2020, secondo Dealogic. Le banche d'investimento hanno raccolto più di 4,5 miliardi di dollari dal 2011 con la consulenza sugli accordi di spin-off a livello globale, secondo i dati di Dealogic.
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CONSULENZA INDIPENDENTE
I banchieri d'investimento spesso sostengono che le aziende non hanno necessariamente sbagliato quando si sono imbarcate in accordi che poi hanno annullato, perché alcune combinazioni non hanno senso per sempre.
I cambiamenti nel panorama tecnologico e competitivo di un'azienda o nell'atteggiamento dei suoi azionisti possono spingerla a cambiare rotta.
Per esempio, gli azionisti di GE erano inizialmente favorevoli alle sue acquisizioni per la costruzione di un impero in attività diverse come l'assistenza sanitaria, le carte di credito e l'intrattenimento negli anni '90, considerandole una diversificazione del flusso di guadagni. Quando alcune di queste attività hanno iniziato a sottoperformare e la valutazione di GE ha sofferto, gli investitori hanno perso fiducia nella capacità dell'azienda di gestire attività disparate.
I banchieri sostengono anche che la maggior parte delle aziende vogliono pagare i banchieri per consegnare gli affari piuttosto che per consigliare se hanno bisogno di fare un affare in primo luogo. Questo crea incentivi per i banchieri per cercare di concludere una transazione piuttosto che incoraggiare un risultato migliore per il loro cliente che potrebbe non comportare un accordo.
Ma offre anche munizioni ai critici di Wall Street che sostengono che le aziende non possono fare affidamento sulle banche per una consulenza indipendente sul fatto che debbano perseguire un accordo.
"Le aziende dovrebbero sviluppare valutazioni in casa e con l'aiuto di consulenti terzi imparziali, sia che assumano o meno una banca di investimento", ha detto Nuno Fernandes, professore di finanza alla IESE Business School.
