MILANO (MF-DJ)--Cascades ha sottoscritto un contratto con una societá partecipata da fondi gestiti da partecipate di Apollo Global Management, per la cessione della propria partecipazione del 57,6% in Reno De Medici per un prezzo di 1,45 euro per azione, corrispondente ad un corrispettivo netto totale di circa 315,3 milioni euro.

Il prezzo non è soggetto ad aggiustamento, spiega una nota, fatta eccezione in caso di potenziali estrazioni di valore in favore del venditore (quali, tra gli altri, dividendi o riduzioni di capitale), fermo restando che il dividendo RDM 2020 che è stato versato agli azionisti nel mese di maggio 2021 non sará considerato un'estrazione di valore. Il prezzo di vendita rappresenta un premio del 24% sul prezzo medio ponderato con i volumi degli ultimi 90 giorni delle azioni Rdm, nonchè un multiplo di 6,9 volte sull'utile operativo rettificato prima delle svalutazioni degli ultimi 12 mesi di Rdm al 31 marzo 2021. All'atto del completamento della recentemente annunciata acquisizione di Eska Group, la capacitá produttiva del gruppo Rdm crescerá a nove stabilimenti e cinque centri specializzati per il taglio e la distribuzione in Europa e negli USA.

Si prevede che il perfezionamento dell'operazione avvenga nel terzo trimestre del 2021, subordinatamente all'avveramento di usuali condizioni sospensive, tra cui le necessarie autorizzazioni antitrust. A seguito del perfezionamento dell'operazione, Apollo promuoverá un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni residue finalizzata al delisting della Societá. Nel caso in cui il delisting non dovesse essere realizzato al termine e per l'effetto dell'Offerta Obbligatoria, il delisting potrá essere realizzato mediante fusione dell'Emittente in Rimini o in un'altra societá controllata dai Fondi Apollo.

Apollo prevede che il gruppo Rdm possa continuare a beneficiare dei crescenti cambiamenti nelle preferenze dei consumatori e dei regolamenti a livello europeo emanati a sostegno dell'uso di fibre sostenibili e riciclate.

"La valorizzazione del nostro investimento in RDM riflette il nostro impegno a creare valore nel lungo periodo per la Societá ed i nostri soci", ha commentato Mario Plourde, Presidente e Chief Executive Officer.

"Il momento della presente cessione permette a Cascades di liquidare il valore generato dalle iniziative pluriennali di trasformazione di RDM, che hanno aiutato a sostenere il significativo aumento dei corsi azionari di Reno De Medici nell'ultimo anno. Da un punto di vista strategico, l'uscita dall'Europa è allineata con il nostro piano di concentrarci sul rafforzamento della posizione competitiva delle nostre attivitá caratteristiche relative al packaging e tissue paper in Nord America. A tal fine, i ricavi della cessione andranno a sostenere iniziative strategiche di modernizzazione attualmente in corso e progetti chiave per consentire a Cascades di restituire strategicamente capitale ai soci e gestire proattivamente il nostro profilo di debito".

"L'annuncio di oggi segna la fine di una storia di 35 anni di presenza operativa in Europa da parte della nostra Societá. Sebbene Cascades stia girando pagina per concentrarsi sul Nord America, siamo convinti che il team di Apollo sará un partner strategico ideale per sostenere la futura crescita di RDM. Desideriamo ringraziare Michele Bianchi ed il management team di Reno De Medici nonchè tutti i dipendenti per la positiva partnership di successo che abbiamo condiviso in questi molti anni", ha concluso.

Entrando nel dettaglio, Rimini BidCo S.r.l., una societá di nuova costituzione controllata dai Fondi Apollo, e i due maggiori azionisti di RDM, ossia Cascades Inc. e Caisse de depot et placement du Quebec, hanno sottoscritto due distinti contratti definitivi di compravendita di partecipazioni che prevedono l'acquisto, da parte di Rimini, di complessive 251.974.385 azioni ordinarie di RDM, rappresentative di circa il 67% del suo capitale sociale, ad un prezzo pari a 1,45 euro per azione. Al Closing Rimini deterrá 251.974.385 azioni, pari a circa il 67% del capitale sociale dell'Emittente, e sará pertanto tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni residue di RDM, al piú alto Prezzo per Azione pagato ai venditori.

Rimini finanzierá l'operazione, incluso l'eventuale rifinanziamento dell'indebitamento esistente dell'Emittente, mediante una combinazione di fondi propri ed un finanziamento bancario per cui è giá stato ottenuto l'impegno per l'intero da parte di banche internazionali di primario standing. Infine, si segnala che vi sono 241.114 azioni di risparmio convertibili dell'Emittente, non quotate in alcun mercato regolamentato, le quali, ai sensi delle previsioni dello statuto dell'Emittente, sono convertibili in azioni ordinarie su richiesta dei relativi titolari, nei mesi di febbraio e settembre di ogni anno. In caso di promozione dell'Offerta Obbligatoria, questa dovrá inoltre includere tutte le azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio convertibili (a condizione che tali azioni siano state convertite prima del termine dell'Offerta Obbligatoria).

"Giá tra i leader in Europa nel settore del cartoncino a base riciclata, Rdm è ben posizionata per una crescita continua, dal momento che sempre piú aziende hanno deciso di sostituire la plastica con imballaggi sostenibili. Consideriamo Rdm una piattaforma collaudata per la crescita inorganica e non vediamo l'ora di poter collaborare con Michele ed il management team della Societá al fine di continuare a far crescere il business della Societá perseguendo un sempre maggior impatto positivo sull'ambiente", commenta Marc Becker, Senior Partner e Co-Lead di Apollo Impact. "Quale primo investimento guidato dalla piattaforma Apollo Impact, RDM sposa appieno la nostra strategia di ricercare imprese valide in cui crediamo di poter orientare la redditivitá e le prestazioni al fine di incrementare gli effetti positivi per la societá e per il pianeta".

"Siamo entusiasti di poter lavorare con Apollo in questa prossima fase di crescita per RDM. Negli ultimi cinque anni il nostro eccezionale team ha fatto progressi significativi nel far crescere la nostra piattaforma e nell'ottimizzare le nostre attivitá in tutta Europa" afferma Michele Bianchi, ceo del gruppo Rdm. "Guardando al futuro, siamo altrettanto entusiasti dell'impegno, condiviso da Apollo, per l'economia circolare, di cui siamo sia contributori che beneficiari. Non vediamo l'ora di cimentarci sui nostri ambiziosi obiettivi di sostenibilitá, così da contribuire ad un futuro migliore per tutti i nostri stakeholders".

Andrea Moneta, Senior Advisor di Apollo per l'Italia, aggiunge: "Rdm evidenzia il ruolo importante che l'Italia sta giocando nella costruzione di un'economia globale piú sostenibile e l'impegno di Apollo a collaborare con le migliori imprese italiane, gli imprenditori e i manager, per sostenerne la loro crescita di lungo periodo".

Allen & Overy e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison hanno agito come consulenti legali di Apollo. Jones Day e Rothschild & Co. hanno agito, rispettivamente, come consulente legale e consulente finanziario di Cascades Inc. Latham & Watkins ha agito come consulente legale di Caisse de dèpot ed placement du Quèbec.

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0511:00 lug 2021

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July 05, 2021 05:01 ET (09:01 GMT)