Mercoledì UniCredit ha dichiarato di essersi assicurata il 47,6% delle azioni di Commerzbank, portando la banca italiana a un passo dal controllo dell'istituto di credito tedesco che sta cercando di acquisire dal 2024.
Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit e architetto dell'operazione transfrontaliera, deve ora decidere se aumentare la quota oltre il 50%, il che consentirebbe alla sua banca di proporre cambiamenti nel consiglio di amministrazione di Commerzbank, o se tentare prima di costruire un consenso, come aveva promesso di fare.
Presente in Germania dal 2005 attraverso la sua unità bavarese HVB, UniCredit potrebbe faticare a portare avanti il progetto di acquisizione a causa della profonda ostilità del governo, dei sindacati e della stessa Commerzbank.
Mercoledì il Ministero delle Finanze tedesco ha rinnovato le critiche a UniCredit, definendo inaccettabile il suo "approccio aggressivo e ostile". In seguito al salvataggio del 2009, il governo federale detiene ancora il 12% di Commerzbank.
Pur essendosi opposta all'offerta pubblica di acquisto, Commerzbank, con sede a Francoforte, ha dichiarato di rimanere aperta a un dialogo costruttivo con UniCredit, facendo eco a commenti simili rilasciati dalla banca milanese nella mattinata di mercoledì.
Orcel e la sua controparte in Commerzbank, Bettina Orlopp, hanno tenuto diversi round di brevi colloqui informali, ma i tentativi di avviare trattative sostanziali sull'offerta di acquisizione sono finora falliti a causa di divergenze.
UNA LOTTA IMMINENTE PER IL CONTROLLO DEL CONSIGLIO DI COMMERZBANK
UniCredit si aspetta ora che la Banca Centrale Europea dichiari il suo controllo su Commerzbank secondo le norme tedesche.
Tuttavia, per nominare tutti i rappresentanti degli azionisti nel consiglio di sorveglianza di Commerzbank, come suggerito da Orcel, l'azienda avrebbe bisogno della proprietà di maggioranza.
Secondo Hans-Peter Burghof, titolare della cattedra di servizi bancari e finanziari all'Università di Hohenheim, i rappresentanti dei lavoratori detengono la metà dei seggi nel consiglio e non gradiscono l'approccio di UniCredit.
A rendere la vita più difficile a UniCredit, il contratto di salvataggio riserva inoltre due seggi al governo, ha aggiunto Burghof. Nel frattempo, il capo del consiglio di sorveglianza, ruolo attualmente ricoperto dall'ex capo della Bundesbank Jens Weidmann, conta il doppio in caso di parità di voti nel consiglio.
Irritando Commerzbank, Orcel ha illustrato agli investitori i piani per aumentare gli utili dell'istituto tedesco che, una volta ottenuto il controllo, attuerebbe nell'arco di un paio d'anni mantenendo la banca separata da HVB.
SCONTRO TRA UNICREDIT E COMMERZBANK SUI DATI DI ADESIONE ALL'OFFERTA
Dopo aver costruito una quota del 26,7% nella banca rivale a partire da settembre 2024, a maggio UniCredit ha lanciato un'offerta pubblica di acquisto al ribasso. All'epoca aveva dichiarato di non puntare al controllo, ma di voler spingere la partecipazione sopra il 30%, il che le avrebbe permesso di acquistare altre azioni sul mercato senza far scattare un acquisto obbligatorio.
L'adesione all'offerta è stata pari al 17,6%, ha comunicato UniCredit. Il dato è in aumento rispetto al 12,5% registrato prima della proroga di due settimane del periodo d'offerta prevista dalle leggi tedesche sulle acquisizioni.
Le due banche si sono però scontrate sui dati delle adesioni: l'istituto tedesco ha affermato che le azioni sono state conferite principalmente da banche d'investimento che erano controparti in contratti swap sottoscritti da UniCredit su azioni Commerzbank.
"L'offerta presentava alcuni aspetti critici che potrebbero portare a dispute legali in seguito", ha osservato Burghof.
Mercoledì Commerzbank ha dichiarato che meno del 2% degli azionisti istituzionali e retail ha aderito all'offerta di UniCredit, aggiungendo che si tratta di una "chiara prova della scarsa attrattività" della proposta.
"Le azioni conferite provengono prevalentemente da banche e soggetti collegati a UniCredit", ha precisato la società.
Escludendo le azioni proprie, che non conferiscono diritti di voto, UniCredit detiene una quota di voto del 49,7% in Commerzbank, ben al di sopra della soglia del 40% circa che generalmente comporta una posizione di controllo secondo le norme societarie tedesche.
Essere dichiarata in posizione di controllo senza la proprietà di maggioranza costringerebbe UniCredit a consolidare una quota di minoranza, con un duro colpo per le riserve di capitale a causa delle regole sulla contabilizzazione delle minoranze.
UniCredit potrebbe scegliere di modificare i contratti swap in suo possesso, che attualmente possono essere regolati solo in contanti e non in azioni, ottenendo un ulteriore 11,5% di Commerzbank.
La partecipazione dichiarata mercoledì include una quota del 3,2% costituita tramite derivati regolati con azioni.
