Whirlpool of India Limited ha firmato i seguenti documenti dopo aver ricevuto l'approvazione dal comitato di audit e dal consiglio di amministrazione della Società: un accordo di licenza tecnologica con Whirlpool Corporation. Il Technology License Agreement (TLA) è stato stipulato tra: (a) Whirlpool Corporation; e (b) la Società. Whirlpool Corporation concede alla Società una licenza esclusiva soggetta a royalty per l'utilizzo di determinati diritti di proprietà intellettuale tecnica di Whirlpool Corporation ("IP Licenziata") per specifiche sotto-categorie di grandi elettrodomestici all'interno del Territorio, secondo i termini del TLA (inclusi i Periodi di Esclusività specifici per ciascuna sotto-categoria).
Inoltre, il TLA prevede un quadro definito per la sub-licenza, in base al quale la Società ha i consueti diritti di sub-licenza, subordinati e in conformità con il TLA. Per quanto riguarda i Prodotti Licenziati soggetti a un Periodo di Esclusività, l'aliquota royalty da corrispondere è: (i) lo 0,60% delle vendite nette trimestrali di tali Prodotti Licenziati venduti dalla Data di Efficacia del TLA fino al 31 marzo 2029 incluso; e (ii) lo 0,65% delle vendite nette trimestrali di tali Prodotti Licenziati venduti dal 1° aprile 2029 durante il Periodo di Esclusività applicabile. Per contestualizzare, le royalty corrisposte dalla Società negli ultimi tre (3) esercizi finanziari sono le seguenti: esercizio 2022-23 pari allo 0,53%; esercizio 2023-24 pari allo 0,59%; esercizio 2024-25 pari allo 0,61%.
L'aumento nel corso degli anni è dovuto al cambiamento nel mix di prodotti. In futuro, l'aliquota royalty sarà applicata uniformemente allo 0,6% su tutte le categorie di prodotti rilevanti fino al 31 marzo 2029; e successivamente allo 0,65%. La data di efficacia del TLA è il 16 ottobre 2025.
La licenza prevista dal TLA consente alla Società di utilizzare la IP Licenziata per determinate sotto-categorie di grandi elettrodomestici, nonché per parti, accessori e componenti di tali apparecchi. Il periodo di esclusività della licenza TLA opera su base sotto-categoria per sotto-categoria. Il periodo iniziale di esclusività è di dieci (10) anni ed è prorogabile per successivi periodi di cinque (5) anni su base sotto-categoria per sotto-categoria a discrezione della Società, salvo risoluzione anticipata per giusta causa.
Alla scadenza del Periodo di Esclusività (su base sotto-categoria per sotto-categoria), la Società potrà continuare a utilizzare la relativa IP Licenziata su base non esclusiva, senza ulteriori pagamenti di royalty. Ciascuna parte ha il diritto di risolvere il TLA qualora l'altra parte commetta una violazione sostanziale del TLA non sanata entro novanta (90) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione. Inoltre, Whirlpool Corporation può risolvere il TLA per giusta causa solo in presenza di ulteriori motivi consuetudinari, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la contestazione da parte della Società della validità della IP concessa in licenza, il mancato pagamento delle royalty per un periodo prolungato e l'insolvenza della Società.
L'accordo include termini standard, tra cui ma non solo, la riservatezza, indennità reciproche, limitazione di responsabilità e risoluzione delle controversie. Il TLA non prevede diritti speciali quali la nomina di amministratori, il diritto di prelazione su sottoscrizioni azionarie o il diritto di limitare cambiamenti nella struttura del capitale.
