Prime Blockchain Inc. ("PrimeBlock") ha concluso un accordo definitivo per acquisire 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) da 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. e altri in una transazione di fusione inversa il 31 marzo 2022. 10X Capital e PrimeBlock si sono assicurati un finanziamento azionario impegnato di 300 milioni di dollari da CF Principal Investments LLC, un'affiliata di Cantor Fitzgerald & Co. Alla chiusura della transazione, che valuta la società combinata a un valore aziendale stimato di 1,25 miliardi di dollari, l'ex veterano dell'investment banking di Goldman Sachs, Gaurav Budhrani, assumerà la carica di Amministratore delegato e si prevede che la società combinata quoterà le sue azioni sul mercato azionario NASDAQ. In relazione alla chiusura della Fusione, 10X II cambierà il suo nome in “Prime Blockchain Inc.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa, all'approvazione della fusione proposta da parte degli azionisti di PrimeBlock e degli azionisti di 10X Capital e al soddisfacimento, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione, al fatto che alcuni direttori e funzionari esecutivi di 10X II specificati nell'Accordo di Fusione siano stati rimossi dalle rispettive posizioni o abbiano presentato le loro dimissioni irrevocabili o alla rinuncia ad altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di PrimeBlock e 10X Capital hanno approvato all'unanimità la fusione proposta. La transazione dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2022.

Cantor Fitzgerald & Co. è il consulente dei mercati dei capitali di 10X Capital e Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC e Jason Partenza, David Istock, Edin Trto, Jen Pardi e Brian O'Connor di Canaccord Genuity sono i consulenti finanziari di 10X Capital per questa transazione. Kevin E. Manz di King & Spalding LLP è consulente legale di CF Principal Investments LLC in relazione alla Committed Equity Facility. J. David Stewart e Ryan Maierson di Latham & Watkins (Londra) LLP hanno agito come consulenti legali di 10X Capital. Joel Rubinstein e Bryan Luchs di White & Case LLP e Ramsey Hanna di Reed Smith LLP hanno agito come consulenti legali di PrimeBlock. DLA Piper LLP (USA) ha agito come consulente legale di Cohen & Company Capital Markets. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per PrimeBlock.

Prime Blockchain Inc. ("PrimeBlock") ha annullato l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) da 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. e altri in una transazione di fusione inversa il 12 agosto 2022. La transazione è stata reciprocamente risolta dalle rispettive parti.