2021 - 10 - 25 AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli azionisti di A.S. Roma S.p.A. (la "Società ") è convocata presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, per il giorno 26 novembre 2021, alle ore 18:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 novembre 2021, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019 e modificato in data 9 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte ordinaria:

1. Approvazione del bilancio al 30 giugno 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
3. 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
4. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

Emergenza COVID 19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi dell'art. 106 del d.l. 17 marzo 2020

Secondo quanto consentito dall'art. 106, comma 4, secondo periodo, del d.l. 17 marzo 2020, n. 18 convertito, con modificazioni, dalla l. n. 27 del 24 aprile 2020 (di seguito il "Decreto") nonché dall'art. 6 del d.l. 23 luglio 2021, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla l. 16 settembre 2021, n. 126, che ha esteso fino al 31 dicembre 2021 i termini di efficacia, inter alia, delle misure contenute nell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come individuato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società " (di seguito "Rappresentante Designato"). Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo TUF, come indicato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società ".

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto, fermo quanto precede, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 93.942.205,19 rappresentato da n. 628.882.320 azioni ordinarie prive di valore nominale e non frazionabili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e conformemente alle previsioni dell'art. 106 del Decreto, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali

l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (17 novembre 2021 - "record date"). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (23 novembre 2021).

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla "record date" non avranno legittimazione all'esercizio del diritto di intervento e voto nell'Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (si veda a tal fine il precedente paragrafo) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 17 novembre 2021; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande devono essere trasmesse a mezzo e-mail all'indirizzo [e-mail]. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta entro il giorno 23 novembre 2021, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dalla legge, per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito internet della Società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte dei soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF)

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 4 novembre 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori, o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire, mediante apposita delega al Rappresentante Designato, tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta [e-mail].

Delle integrazioni all'elenco delle materie da trattare sarà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, quindici giorni prima della data dell'Assemblea.

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF)

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - entro l'11 novembre 2021, tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [e-mail]. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato dalla Società dovrà essere conferita entro le ore 24.00 del giorno 24 novembre 2021 in prima convocazione e le ore 24.00 del giorno 25 novembre 2021, in caso di seconda convocazione, mediante lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società (www.asroma.it) e pervenire in originale, entro il medesimo termine, presso Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, con dichiarazione di conformità all'originale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] o a mezzo fax al n. [phone].

Secondo quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF, da coloro a cui spetta il diritto di voto.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF entro le ore 18:00 del giorno 25 novembre 2021 in prima convocazione e le ore 18.00 del giorno 26 novembre 2021, in caso di seconda convocazione. Un facsimile di modulo di delega/subdelega generica sarà disponibile sul sito internet della Società (www.asroma.it).

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero [phone] e all'indirizzo di posta: [e-mail].

Documentazione

Le relazioni degli Amministratori e le proposte di delibera relative ai punti all'ordine del giorno nonché le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater del TUF verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e saranno altresì pubblicate sul sito internet della Società www.asroma.com nonché sul sito di stoccaggio www.1info.itnei termini di legge.

Gli Azionisti hanno facoltà di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale ed ottenerne copia a proprie spese.

Il Presidente

Mr. Thomas Dan Friedkin