2021 - 10 - 27 Relazione sulla politica di remunerazione per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI

REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

DI A.S. ROMA S.P.A.

PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2021

PREMESSA

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di A.S. Roma S.p.A. (la "Relazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), dall'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 22 ottobre 2021 (la "Data della Relazione") - è suddivisa in due Sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La Prima Sezione fornisce al mercato le informazioni riguardanti la Politica sulla Remunerazione adottata dalla A.S. Roma S.p.A. (la "AS Roma" o la "Società ") per l'esercizio 2021/2022 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica sulla Remunerazione potrà essere oggetto di revisione o aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione in conseguenza di variazioni della struttura organizzativa o di qualsiasi altra circostanza che lo renda opportuno alla luce delle periodiche valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione di tale Politica.

La Seconda Sezione della presente Relazione fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti dalla Società a tali soggetti durante l'esercizio sociale 2020/2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da eventuali società controllate o collegate.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2021

SEZIONE PRIMA

1. Organi e soggetti coinvolti nell'adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione 1.1 Comitato Nomine e Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione della Società è affidata al Consiglio di Amministrazione, che si avvale dell'attività consultiva e propositiva del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 ottobre 2017, ha nominato membri del Comitato Remunerazione l'Avv. Benedetta Navarra in qualità di Presidente, l'Avv. Gianluca Cambareri (dimessosi in data 14 maggio 2018) ed il Dott. John Galantic, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti. Successivamente, in data 17 agosto 2020, i membri del Comitato delle Remunerazioni hanno rassegnato le dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea del 29 settembre 2020.

In data 29 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'A.S. Roma ha istituito il Comitato Nomine e Remunerazione attualmente in carica, nominando gli amministratori indipendenti Avv.to Benedetta Navarra (Presidente), Dott.ssa Ines Gandini e Prof.ssa Mirella Pellegrini.

Al Comitato Nomine Remunerazione sono affidati i seguenti compiti:

1. formulare raccomandazioni non vincolanti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione;
2. formulare proposte non vincolanti in caso di cooptazione di nuovi amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di sostituzione di Amministratori Indipendenti;
3. presentare al Consiglio di Amministrazione proposte non vincolanti o esprime pareri non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla definizione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
4. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
5. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce ogniqualvolta lo ritenga opportuno e adotta le proprie decisioni con il voto favorevole della maggioranza dei propri componenti. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2020/2021 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 4 volte; nell'esercizio 2021/2022 si sono già tenute 2 riunioni dello stesso.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente a determinare, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari incarichi, provvedendo altresì alla suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio stesso, così come determinato nel complesso dall'Assemblea.

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1.3 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 18 dello statuto sociale, può determinare l'ammontare complessivo della remunerazione del Consiglio di Amministrazione, inclusivo dei compensi da attribuirsi agli amministratori che ricoprono particolari incarichi.

La Sezione Prima della presente Relazione - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF - sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

2. Rapporto tra la politica delle remunerazioni e il compenso e le condizioni di lavoro dei dipendenti

Fermo restando che la politica delle remunerazioni, in considerazione dei soggetti dalla stessa interessati e del ruolo da essi svolto all'interno della Società, non tiene in specifica considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in quanto non fungibili e non comparabili, la politica medesima si compone di strumenti e logiche che sono applicati a tutta la popolazione aziendale e, in particolare, che sono volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del gruppo ad essa facente capo.

3. Esperti indipendenti e politiche di remunerazione di riferimento

Per la predisposizione della Politica sulla Remunerazione la Società non si è avvalsa di alcun esperto indipendente, né ha fatto riferimento a politiche retributive di altre società.

4. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione, nonché cambiamenti rispetto alla Politica sulla Remunerazione dell'esercizio finanziario precedente

Con riferimento all'esercizio 2021/2022, la Politica sulla Remunerazione della Società è definita in coerenza con il modello di governance adottato, allo scopo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevato profilo professionale e manageriale ed in possesso delle qualità necessarie per gestire con successo la Società.

Al fine di realizzare gli obiettivi sopra indicati, la Politica sulla Remunerazione viene stabilita tenendo conto:

• della peculiarità del settore nel quale la Società opera;
• delle best practices in materia di remunerazione, a partire dal Codice di Autodisciplina;
• del riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale;
• dell'esigenza di adottare sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di particolari obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con i piani di sviluppo della Società e con le responsabilità assegnate.

In attuazione delle suddette finalità, la Politica sulla Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici adottata dalla Società è fondata su una parte fissa ed una parte variabile generalmente legata sia al raggiungimento di obiettivi di carattere sportivo, sia al raggiungimento di obiettivi di carattere gestionale.

La presente Politica sulla Remunerazione è sostanzialmente in linea con la politica dell'esercizio 2020/2021.

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5. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione Amministratori

La Politica sulla Remunerazione della Società prevede che agli amministratori sia corrisposto un compenso fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, così come ripartito dalla stessa o dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, nella seduta del 29 settembre 2020, ha deliberato di stabilire, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., in Euro 25.000 lordi il compenso annuale per ciascun componente non esecutivo e indipendente del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si segnala che, a seguito della cessazione degli incarichi del precedente Amministratore Delegato della Società dott. Guido Fienga, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 6 ottobre 2021, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello statuto sociale e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di nominare mediante cooptazione il dott. Pietro Berardi quale componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo della Società, con effetto immediato. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il dott. Pietro Berardi quale "Corporate CEO" e Direttore Generale della Società a partire al più tardi dal 1° gennaio 2022.

Il dott. Berardi percepirà una remunerazione fissa per la carica di "Corporate CEO" e Direttore Generale della Società e una remunerazione aggiuntiva legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata a specifici obiettivi di performance ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

Sindaci

Ai sensi di legge e di statuto, la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato in data 9 dicembre 2020 e resterà in carica fino all'Assemblea di Approvazione del Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Oltre all'Amministratore Delegato, la Società ha individuato tre figure dirigenziali con responsabilità strategiche: (i) il General Manager Sport, Tiago Andrè Ferreira Pinto, in forza alla Società dal 1° gennaio 2021,

1. il Chief Financial Officer ("CFO") e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
   Dott. Giorgio Francia e (iii) il Chief Global Sporting Officer Dott. Manuel Furest Zubiria, rimasto in forza alla Società fino al 10 febbraio 2021.

La Remunerazione di tali figure dirigenziali è stata determinata in linea con la migliore prassi in materia di remunerazione ed in considerazione degli specifici incarichi ad essi assegnati, ed è composta da:

• una componente fissa, determinata in misura significativa, e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi da parte della Società;
• una componente variabile, su base annuale, collegata al raggiungimento di specifici obiettivi da parte della Società.

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