A S Roma S P A : 2021 - 06 - 25 Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate – AGG. GIUGNO 2021

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In vigore dal 1° luglio 2021

INDICE
1.	Premessa ..............................................................................................................................................................	3
2.	Ambito di applicazione e casi di esclusione ed esenzione.........................................................................	3
3.	Definizioni ............................................................................................................................................................	4
4.	Elenco delle Parti Correlate ...............................................................................................................................	7
5.	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate .............................................................................................	7
6.	Procedura per le Operazioni con Parti Correlate..........................................................................................	8
7.	Procedura per Operazioni di Maggiore Rilevanza ........................................................................................	8
8.	Operazione di Minore Rilevanza ......................................................................................................................	9
9.	Operazioni escluse.............................................................................................................................................	10
10.	Operazioni realizzate da società controllate di AS Roma .....................................................................	10
11.	Delibere Quadro ............................................................................................................................................	10
12.	Informativa......................................................................................................................................................	11
13.	Il Collegio Sindacale.......................................................................................................................................	11
14.	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari...........................................	11
15.	Disposizioni finali ...........................................................................................................................................	11
Allegato 1.......................................................................................................................................................................	13
Allegato 2......................................................................................................................................................................	15

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1. Premessa

La presente procedura (in prosieguo, la "Procedura") è adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391- bis del codice civile e al "Regolamento operazioni con parti correlate", adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, da ultimo, con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 (in prosieguo, il "Regolamento"), e tiene conto delle indicazioni e degli orientamenti interpretativi adottati in materia dalla Consob.

La Procedura è definita, inoltre, in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili, di cui all'art. 154-bis D. Lgs. 58/1998 (in prosieguo, "TUF").

La Procedura, approvata inizialmente dal Consiglio di Amministrazione dell'A.S. Roma in data 3 dicembre 2010,

è stata successivamente rivista ed aggiornata, da ultimo, in data 25 giugno 2021, anche al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento dalla citata delibera della Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore dal 1° luglio 2021.

Le disposizioni che presuppongono una modificazione dello Statuto Sociale sono efficaci dal giorno in cui tale modificazione è resa pubblica attraverso l'iscrizione nel registro delle imprese.

2. Ambito di applicazione e casi di esclusione ed esenzione

1. La Procedura, alla quale A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo, "AS Roma" o la "Società ") e, per quanto di competenza, le società da questa controllate devono attenersi, (i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle Parti Correlate (come in seguito definite), definendo i criteri e la tempistica per l'aggiornamento della Banca Dati (come in seguito definita) e le strutture aziendali competenti alla sua manutenzione; (ii) detta i principi per l'individuazione delle Operazioni con Parti Correlate (come in seguito definite) in via preventiva alla loro conclusione; (iii) disciplina le procedure per l'effettuazione - da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona - delle Operazioni con Parti Correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
2. La Procedura non si applica:

1. alle Operazioni di Importo Esiguo, come individuate ai sensi del successivo paragrafo 3.7;
2. alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.
3. 
   Le disposizioni della Procedura non si applicano neppure alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
4. alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
5. 1. 1. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
   2. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
   3. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

2.3 In aggiunta a quanto precede, e fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento e dall'art. 12 della presente Procedura, le disposizioni di quest'ultima non si applicano neppure:

1. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e alle relative operazioni esecutive;
2. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nella lett. b) del precedente paragrafo 2.2., in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
3. 1. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
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1. 1. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e
   2. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base dei criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
2. alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, come di seguito definite, fermi gli obblighi informativi previsti dalla lettera c) dell'articolo 13, comma 3, del Regolamento;
3. alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, e con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione, non vi siano interessi di altre Parti Correlate qualificati come significativi. Sussistono interessi significativi quando (i) la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla AS Roma, se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto in AS Roma; in tal caso, qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo, oppure (ii) le società parti dell'operazione condividano uno o più amministratori o Dirigenti con Responsabilità
   Strategiche e tali soggetti beneficino di piani d'incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali
   è stata realizzata l'operazione; in tal caso, la valutazione di significatività è condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall'andamento della controllata, rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

2.4 Fatta salva la disciplina della trasparenza per le Operazioni di Maggiore Rilevanza e ferma la riserva di competenza a deliberare su tali operazioni in capo al Consiglio di Amministrazione, sono altresì escluse dalla Procedura, ove espressamente consentito dallo statuto di AS Roma, le operazioni urgenti che non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, a condizione che:

1. il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione, se l'operazione da compiere ricade nelle competenze di un consigliere delegato, o del comitato esecutivo;
2. l'operazione, ferma la sua efficacia, sia successivamente oggetto di una delibera non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
3. l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
4. la relazione e le valutazioni di cui al punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1, del Regolamento;
5. entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la società metta a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

2.5 Ove espressamente consentito dallo statuto di AS Roma, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, ferma restando la disciplina sulla trasparenza di cui all'art. 5 del Regolamento, le operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare possono essere concluse in deroga a quanto previsto nei successivi punti 7.9, 7.10, 7.11 e 8.9, a condizione che l'assemblea chiamata a deliberare si applichino le disposizioni dell'art. 13 comma 6 lettera c) e d) del Regolamento. Se le valutazioni dell'organo di controllo, ai sensi dell'art. 13 comma 6, lettera c) sono negative, l'assemblea delibera con le modalità di cui al comma 3 dell'art. 11 del Regolamento; nel caso contrario, si applica l'art. 13 comma 6, lettera c) del Regolamento.

3. Definizioni

1. Ai fini della Procedura, i termini e le espressioni utilizzati con l'iniziale maiuscola hanno il significato di seguito indicato.
2. Per "Amministratori Indipendenti" si intendono:
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