A S Roma S P A : 2021 - 07 - 31 Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98 – GIUGNO 2021

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. N. 58/98

INFORMAZIONI FINANZIARIE MENSILI

PERIODO DI RIFERIMENTO: GIUGNO 2021

Roma, 31 luglio 2021

Su richiesta Consob pervenuta il 21 settembre 2020 con nota n.0937395/20, ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo, anche la "Società" o "AS Roma") pubblica, entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. la posizione finanziaria netta di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
2. le posizioni debitorie scadute di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
3. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF.

Pertanto, ai sensi della sopracitata richiesta Consob, si riportano di seguito le informazioni richieste al 30 giugno 2021 relative alla Società ed al gruppo facente capo alla AS Roma (in prosieguo, il "Gruppo" o il "Gruppo AS Roma"), comprensivo, oltre che dell'AS Roma, delle società controllate: Soccer Società in Accomandita Semplice di Brand Management Srl (in prosieguo "Soccer SAS"), costituita nel 2007 mediante conferimento da parte di AS Roma del proprio ramo d'azienda dedicato alle attività di merchandising, marketing e sponsorizzazioni sportive, ASR Media and Sponsorship S.p.A. (in prosieguo "MediaCo") e Roma Studio S.r.l. (in prosieguo "Roma Studio"), costituite rispettivamente nel 2014 e nel 2018 nel contesto del processo di rifinanziamento e riorganizzazione delle attività connesse allo sfruttamento e alla gestione dei marchi AS Roma e alla gestione delle attività cosiddette "media", che sono state separate dalla gestione del core business della Società, vale a dire l'organizzazione e la disputa delle partite di calcio.

La Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, in vigore alla data della presente Comunicazione. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati nella predisposizione dei dati finanziari contenuti nel presente comunicato sono conformi a quelli adottati nel Bilancio per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 e nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 dicembre 2020, cui si rimanda.

Infine, si segnala che i prospetti contenuti nel presente comunicato sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

La Società e il Gruppo misurano la propria posizione finanziaria netta attraverso l'indicatore di Indebitamento finanziario netto adjusted, determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungo termine; Debiti finanziari per diritti d'uso correnti e non correnti. Si segnala che l'Indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dalla Società e dal Gruppo tiene conto anche delle attività finanziarie non correnti e non include i debiti commerciali e altri debiti non correnti a differenza dell'indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 4 marzo 2021.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ADJUSTED DELLA SOCIETA'

L'Indebitamento finanziario netto adjusted della Società al 30 giugno 2021 evidenzia un indebitamento netto pari a 311,7 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 253,4 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e a 300,2 milioni di euro al 30 giugno 2020. L'incremento dell'indebitamento finanziario netto rispetto al 31 dicembre 2020, pari a 58,3 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) i finanziamenti soci erogati da Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") per il tramite della controllante NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"); (ii) l'incremento del finanziamento infragruppo verso Mediaco e Soccer SAS (iii) l'aumento dei debiti verso banche per finanziamenti di breve e lungo periodo e (iv) le minori disponibilità liquide.

L'incremento registrato rispetto al 30 giugno 2020, pari a circa 11,5 milioni di euro, è sostanzialmente determinato dai (i) finanziamenti soci erogati da Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") per il tramite della controllante NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), (ii) dall'aumento dei debiti bancari per finanziamenti di lungo periodo e (iii) dall'incremento del finanziamento infragruppo verso Soccer SAS, parzialmente compensati dal decremento del finanziamento infragruppo verso Mediaco, dal decremento dei debiti verso banche per finanziamenti di breve periodo e da maggiori disponibilità liquide.

Nel dettaglio, si compone di disponibilità liquide, per 16,9 milioni di euro (18,5 milioni di euro, al 31 dicembre 2020 e 4,2 milioni di euro, al 30 giugno 2020), attività finanziarie non correnti, per 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2020), e indebitamento, per complessivi 328,7 milioni di euro (272 milioni di euro, al 31 dicembre 2020 e 304,6 milioni di euro, al 30 giugno 2020):

(€/000)	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(132)	(132)	-
Finanziamenti a medio lungo termine	284.285	242.754	41.531
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	10.482	12.480	(1.998)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	294.634	255.102	39.533
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(16.873)	(18.487)	1.615
Finanziamenti a breve termine	28.116	11.239	16.877
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	5.797	5.571	225
Indebitamento finanziario netto a breve termine	17.040	(1.677)	18.717
Indebitamento finanziario netto adjusted	311.675	253.425	58.250

30/06/2020 Variazioni

1. -
   251.944 32.340
   14.134 (3.652)
   265.946 28.688

(4.242) (12.631)

33.648 (5.532)

4.867 930

34.274 (17.233)

300.220 11.455

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 294,6 milioni di euro (255,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 265,9 milioni di euro al 30 giugno 2020), composto da attività finanziarie non correnti, pari a 0,1 milioni di euro, rimaste invariate rispetto al 31 dicembre 2020 e 30 giugno 2020, e debiti

finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 294,8 milioni di euro (255,2 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 266,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), di cui:

• 247,1 milioni di euro (242,2 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 251,3 milioni di euro al 30 giugno 2020), relativi ai contratti di finanziamento infragruppo da ultimo modificati nel mese di agosto 2019 con Soccer e Mediaco;
• 30,7 milioni di euro (0 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 10,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), per finanziamenti soci da parte di Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") per il tramite della controllante NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), al fine di supportare le esigenze di working capital della Società;
• 5,9 milioni di euro relativi al finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021 a favore di AS Roma da una primaria banca italiana, di seguito meglio descritto;
• 0,5 milioni di euro (0,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 0,6 milioni di euro al 30 giugno 2020), per debiti verso altri Istituti Finanziari;
• 10,5 milioni di euro (12,5 milioni di euro al 30 giugno 2020 e 14,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), per debiti finanziari per diritti d'uso derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 17 milioni di euro (negativo per 1,7 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e positivo per 34,3 milioni di euro al 30 giugno 2020), composto da disponibilità liquide per 16,9 milioni di euro (18,5 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 4,2 milioni di euro al 30 giugno 2020) più che compensate da debiti finanziari, pari a 33,9 milioni di euro (16,8 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 38,5 milioni di euro al 30 giugno 2020). In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

• 17,8 milioni di euro (8,2 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 11,8 milioni di euro al 30 giugno 2020), alla parte a breve del contratto di finanziamento infragruppo con MediaCo, sopra richiamato;
• 10,1 milioni di euro (2,3 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 11,6 milioni di euro al 30 giugno 2020), a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo;
• 0,1 milioni di euro (0,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 0,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), relativi all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 0,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 5,8 milioni di euro (5,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 4,9 milioni di euro al 30 giugno 2020) per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile
  IFRS 16.

Si ricorda che a far data dall'assemblea dei soci di AS Roma S.p.A. del 9 dicembre 2020 il totale dei finanziamenti soci in essere a tale data, pari complessivamente a 114,6 milioni di euro, di cui 104,6 milioni di euro erogati nel primo semestre dell'esercizio 2020/21, sono stati convertiti integralmente e irrevocabilmente in "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" a totale beneficio di NEEP, per l'esecuzione da parte di NEEP stessa del previsto aumento di capitale non rimborsabile della Società.

Nel mese di marzo 2021, inoltre, è stato sottoscritto fra la AS Roma ed una primaria banca italiana un finanziamento chirografario a medio/lungo termine nell'ambito della legge 662/96 ("Fondo di Garanzia") e del D.L. 08/04/2020 N.23 ("Decreto Liquidità") per un valore complessivo di 6 milioni di euro, con scadenza prevista per il 31 marzo 2027. La restituzione del capitale prestato avverrà a partire dal 30 aprile 2023, mediante il versamento di 48 rate mensili di ammortamento costanti, consecutive e posticipate, comprensive ciascuna di quota capitale e di quota interessi. Prima dell'inizio dell'ammortamento la parte finanziata comporta il pagamento di 24 rate mensili di preammortamento consecutive e posticipate di soli interessi, a partire dal 30/04/2021 e fino al 31/03/2023. Il tasso di interesse applicato al finanziamento è variabile ed è pari al tasso di interesse nominale annuo determinato in base al valore della media mensile del tasso Euribor a 1 mese arrotondata ai 5 centesimi superiori, aumentata di uno spread di 2,80 punti percentuali. Il tasso applicato alla prima rata di preammortamento è stato del 2,250%.

Infine, si segnala che nel mese di luglio 2021 la controllante indiretta Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") per il tramite della controllante diretta NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), ha effettuato un ulteriore versamento in conto finanziamento soci pari a 25 milioni di euro al fine di supportare le esigenze di working capital della Società.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO ADJUSTED NETTO DEL GRUPPO

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 30 giugno 2021 è pari a 302 milioni di euro e si confronta con un valore pari a 247,9 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e a 299,8 milioni di euro al 30 giugno 2020. L'incremento dell'indebitamento finanziario netto rispetto al 31 dicembre 2020, pari a circa 54,1 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) i finanziamenti soci erogati da RRI per il tramite della controllante NEEP; (ii) l'aumento dei debiti verso banche per finanziamenti lungo periodo e (iii) le minori disponibilità liquide, parzialmente compensati dal decremento del debito per Prestito Obbligazionario.

L' incremento rispetto al 30 giugno 2020, pari a 2,2 milioni di euro è sostanzialmente dovuto ai finanziamenti soci erogati da RRI per il tramite della controllante NEEP e dall'aumento dei debiti bancari per finanziamenti di lungo periodo, parzialmente compensate dalle maggiori disponibilità liquide, dal decremento del debito per Prestito Obbligazionario e dal decremento dei debiti verso banche per finanziamenti di breve periodo.

Si compone di disponibilità liquide, per 22,8 milioni di euro (36,7 milioni di euro, al 31 dicembre 2020 e 7,7 milioni di euro, al 30 giugno 2020), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (10 milioni di euro, al 31 dicembre 2020 e 10 milioni di euro, al 30 giugno 2020), e debiti finanziari, per complessivi 334,9 milioni di euro (294,7 milioni di euro, al 31 dicembre 2020 e 317,5 milioni di euro, al 30 giugno 2020).

(€/000)	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(10.045)	(10.045)	0
Finanziamenti a medio lungo termine	291.965	257.259	34.706
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	19.934	22.317	(2.384)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	301.854	269.532	32.322
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(22.824)	(36.688)	13.864
Finanziamenti a breve termine	16.455	8.968	7.487
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	6.513	6.136	377
Indebitamento finanziario netto a breve termine	143	(21.585)	21.728
Indebitamento finanziario netto adjusted	301.997	247.947	54.050

30/06/2020 Variazioni

(10.045) 0

262.269 29.696

22.293 (2.360)

274.518 27.336

(7.706) (15.118)

27.601 (11.146)

5.345 1.168

25.240 (25.096)

299.757 2.240

In particolare, si ricorda che in data 8 agosto 2019, nell'ambito di un'operazione di rifinanziamento del debito del Gruppo, MediaCo ha emesso un Prestito Obbligazionario non convertibile del valore complessivo di Euro 275 milioni, riservato ad investitori qualificati e ammesso a negoziazione sul Vienna MTF e sull'Euro MTF del Luxembourg Stock Exchange, con scadenza prevista per il 1° agosto 2024. I proventi netti derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario, a seguito del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall'operazione, sono stati utilizzati per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, ottimizzandone la struttura e la scadenza, e dotare la Società di risorse finanziarie per la propria attività.

Il tasso di interesse sul Prestito Obbligazionario è fisso e pari al 5,125%, mentre gli interessi di volta in volta maturati, a decorrere dalla data di emissione, sono pagati in via semestrale posticipata il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2019. Le obbligazioni sono soggette, inoltre, a rimborsi parziali alla pari, su base semestrale il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2024. Il Prestito Obbligazionario ha attualmente un rating B da Standard & Poor's, con Outlook negativo.

Si ricorda che a seguito del cambio di controllo del Gruppo con l'acquisizione da parte di Thomas Dan Friedkin dell'intero capitale sociale di NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") per il tramite della società Romulus and Remus Investments LLC e, conseguentemente, della perdita del controllo di AS Roma SPV LLC, è sorto l'obbligo in capo alla MediaCo del riacquisto, integrale o parziale, delle Obbligazioni, a un prezzo pari al 101% del relativo importo capitale, unitamente (i) agli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto e (ii) a ogni eventuale Additional Amount dovuto in caso di ritenute o deduzioni applicabili sul pagamento delle somme di cui al punto (i) che precede. Tuttavia, in data 17 settembre 2020 l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la concessione di alcuni waivers e modifiche da apportare all'Indenture, come descritto dettagliatamente nell'apposito Consent Solicitation Statement del 2 settembre 2020 ("Consent Solicitation Statement"). La Supplemental Indenture, volta a dare attuazione della delibera straordinaria dell'Assemblea degli Obbligazionisti, è stata sottoscritta in data 18 settembre ed è entrata in vigore al momento del pagamento del Consent Payment effettuato in data 24 settembre 2020, ed il piano di rimborso delle Obbligazioni è pertanto rimasto invariato rispetto a quello originario.

Inoltre, in data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di AS Roma ha approvato un finanziamento soci con l'azionista di controllo diretto NEEP per un importo di circa 14,6 milioni di euro, pari all'ammontare dei costi pagati dalla controllata MediaCo nell'ambito della Consent Solicititation relativa al prestito obbligazionario sopra descritto. Essendo NEEP parte correlata della Società, l'operazione è stata qualificata