Assemblea 26 novembre 2021: Relazione illustrativa al secondo argomento della parte ordinaria

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 26 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E DEL 27 NOVEMBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento della parte ordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatta ai sensi dell'art. 125-ter d.l.gs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti")

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Agli azionisti della A.S. Roma S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: "AS Roma" o la "Società ") che si terrà in data 26 novembre 2021 ore 18.00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 27 novembre 2021 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019 e modificato in data 9 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte ordinaria:

1. Approvazione del bilancio al 30 giugno 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
3. 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
4. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti a voler deliberare in merito ai punti all'ordine del giorno sopra riportati, prendendo atto di quanto segue.

*-*-*-*-*-*

La presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), fa riferimento al secondo argomento della parte ordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo all'approvazione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

La presente relazione è stata messa a disposizione del Pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società www.asroma.come nel sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.itnei termini previsti dall'articolo 84-ter del regolamento approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

*-*-*-*-*-*

Premessa

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, si ricorda che la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati dalla Società rispetto alle determinazioni della politica di remunerazione dei propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come modificato dal d.lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti - la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021/2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal d.lgs. n. 49/2019,
  è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di
  Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020/2021 o ad esso relativi. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal d.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

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2.1 PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE (DELIBERAZIONE VINCOLANTE) Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'assemblea ordinaria di AS Roma S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021/2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF".

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2.2 SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE) Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera

"L'assemblea ordinaria di AS Roma S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
  Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020/2021 o ad esso relativi;

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Thomas Dan Friedkin

Per ulteriori informazioni:

INVESTOR RELATIONS

A.S. Roma S.p.A.

Roberto Fonzo

Telefono + 39 06 501911

Email: [e-mail]

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