Assemblea 26 novembre 2021: Relazione illustrativa relativa al secondo argomento della parte straordinaria

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 26 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E DEL 27 NOVEMBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo argomento della parte ordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatta ai sensi dell'art. 125-ter d.l.gs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF")

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF

Agli azionisti della A.S. Roma S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: "AS Roma" o la "Società ") che si terrà in data 26 novembre 2021 ore 18.00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 27 novembre 2021 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019 e modificato in data
   9 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte ordinaria:

1. Approvazione del bilancio al 30 giugno 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
3. 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
4. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

La presente relazione (di seguito: la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al terzo argomento della parte ordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

Si segnala che la presente Relazione è stata messa a disposizione del Pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società www.asroma.com e nel sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

*-*-*-*-*-*

1. Premessa

In data 6 ottobre 2021, come comunicato al mercato in pari data, il dott. Guido Fienga e la Società hanno consensualmente deciso di risolvere gli incarichi detenuti dal dott. Fienga quale Amministratore Delegato, componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo della Società sottoscrivendo un apposito accordo di risoluzione previo coinvolgimento del Comitato Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, in qualità di comitato per le operazioni con parti correlate.

A seguito della cessazione degli incarichi del dott. Fienga, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 ottobre 2021, ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello statuto sociale della Società, e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il dott. Pietro Berardi quale componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo della Società, con effetto immediato.

Durante la medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il dott. Pietro Berardi quale "Corporate CEO" e Direttore Generale della Società a partire al più tardi dal 1° gennaio 2022, attribuendo medio tempore i poteri esecutivi precedentemente conferiti al dott. Fienga disgiuntamente a ciascun membro del Comitato Esecutivo.

Sempre ai sensi dell'articolo 2386 e dell'articolo 15 dello statuto della Società il consigliere è stato così nominato sino alla successiva assemblea, che è quindi chiamata a procedere alla sua conferma o sostituzione con le modalità e

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF

maggioranze ordinarie di legge e di statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del consiglio di amministrazione. Tale consigliere rimarrà in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione ossia fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2023.

A tale proposito l'azionista di controllo NEEP Roma Holding S.p.A. ha comunicato, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, di aver preso un impegno a nominare Pietro Berardi durante la prossima assemblea.

Il curriculum vitae del dott. Berardi è consultabile sul sito internet della Società.

2. Proposta di deliberazione

Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di confermare quale membro del consiglio di amministrazione il dott. Pietro Berardi.

Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti in sede di Assemblea ordinaria ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di A.S. Roma S.p.A. in sede ordinaria, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea

• preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dell'impegno ex art. 122 del testo unico della finanza assunto dal socio di controllo NEEP Roma Holding S.p.A. alla conferma del dott. Pietro Berardi alla carica di amministratore della Società;
• peso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di confermare che il consiglio di amministrazione della società sia composto di nove membri;
2. di nominare quale amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile Pietro Berardi, nato a Faenza, il 23 giugno 1974, codice fiscale BRRPTR74H23D458Y, domiciliato per la carica presso la sede sociale;
3. di stabilire che il consigliere Pietro Berardi rimanga in carica sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2023;
4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla presente delibera, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti anche in tema di comunicazioni ai competenti Uffici e Autorità.

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Si invitano, pertanto, i sig.ri Azionisti in sede di Assemblea ad assumere le necessarie delibere. Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Thomas Dan Friedkin

Per ulteriori informazioni:

INVESTOR RELATIONS A.S. Roma S.p.A. Roberto Fonzo Telefono + 39 06 501911 Fax: + 39 065061736

Email: [e-mail]

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