Assemblea 26 novembre 2021: Relazione illustrativa relativa al terzo argomento della parte ordinaria all’ordine del giorno

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 26 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E DEL 27 NOVEMBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento della parte straordinaria

all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatta ai sensi dell'art. 125-ter d.l.gs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti")

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Agli azionisti della A.S. Roma S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: "AS Roma" o la "Società ") che si terrà in data 26 novembre 2021 ore 18.00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 27 novembre 2021 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019 e modificato in data 9 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte ordinaria:

1. Approvazione del bilancio al 30 giugno 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
3. 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
4. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

La presente relazione (di seguito: la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fa riferimento al secondo argomento della parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche, in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019 e modificato in data 9 dicembre 2020.

Si segnala che la presente Relazione è stata messa a disposizione del Pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società www.asroma.com e nel sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.it nei termini previsti dall'articolo 72 del Regolamento Emittenti.

*-*-*-*-*-*

1. Introduzione

1.1. In via preliminare si rammenta che:

1. in data 28 ottobre 2019 l'Assemblea degli azionisti della Società ha deliberato, inter alia, un aumento di capitale scindibile a pagamento per un ammontare massimo pari a euro 150 milioni, fissando il termine ultimo per l'esecuzione al 31 dicembre 2020 ("Aumento di Capitale");

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1. in data 8 aprile 2020 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il Decreto Legge n. 23, recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali", con entrata in vigore dal giorno successivo alla data di pubblicazione, volto a contrastare gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19 sul tessuto socio-economico nazionale. Ai sensi dell'art. 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020, rubricato
   "disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale", viene disposto che "a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile";
2. in data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha:
3. 1. approvato la situazione finanziaria al 31 marzo 2020 che ha registrato una perdita da cui emerge un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2020 tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile; e
   2. convocato l'assemblea della Società per il 26 giugno 2020 al fine di fornire agli Azionisti informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 marzo 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020;
4. in data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00;
5. in data 26 giugno 2020 l'Assemblea ha preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, dell'articolo 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n.23, dell'articolo 58 della Direttiva (UE) 2017/1132, dell'Articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n.11971, e successive modifiche ed integrazioni. L'Assemblea ha altresì preso atto che il Collegio Sindacale della Società non ha espresso osservazioni in merito alla valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dal citato articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'Articolo 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020 che ne ha sospeso l'applicazione fino al 31 dicembre
   2020;
6. in data 22 ottobre 2020 il socio di controllo indiretto Romulus and Remus Investments LLC ("RRI"), per il tramite del socio di controllo diretto NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), ha comunicato che fornirà supporto finanziario per assicurare la continuità aziendale della Società e far fronte alle esigenze patrimoniali della stessa, come meglio precisato nel prosieguo;
7. in data 25 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:
8. 1. approvato il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2020 da cui emergeva un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2019/20 negativo per 188,2 milioni di euro circa, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integrava la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario);

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1. 1. convocato l'assemblea anche in sede straordinaria al fine, tra l'altro, di (x) fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta situazione ex art. 2447 cod. civ.; (y) prorogare la delega e incrementare l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale, nonché apportare ulteriori connesse modifiche allo stesso Aumento di Capitale;
2. in data 9 dicembre 2020 l'Assemblea degli azionisti di AS Roma ha deliberato di incrementare da 150 a 210 milioni di euro l'importo massimo dell'Aumento di Capitale nonché di prorogare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione al medesimo;
3. ai sensi dell'art. 6 del d.l. 8 aprile 2020, n. 23, come modificato dalla l. 30 dicembre 2020, n. 178, nell'ipotesi prevista dall'art. 2447 cod. civ., l'assemblea, in alternativa alla riduzione e contestuale aumento del capitale sociale a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del quinto esercizio successivo;
4. in data 28 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di AS Roma ha approvato la situazione patrimoniale al 31 marzo 2021, da cui emergeva un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2020/21 negativo per 108,3 milioni di euro e un patrimonio netto di AS Roma negativo per 42,1 milioni di euro, tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile;
5. il Consiglio di Amministrazione di AS Roma ha pertanto deliberato di convocare una apposita
   Assemblea degli Azionisti al fine di fornire un'informativa in merito alla fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile e adottare le delibere inerenti e conseguenti, inclusa la proposta di rinvio dell'adozione delle decisioni previste dall'art. 2447 del Codice Civile, alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 30 giugno 2026, ai sensi di quanto consentito dalla normativa emergenziale sopra richiamata;
6. in data 9 luglio 2021 l'Assemblea degli azionisti di AS Roma ha (i) preso atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020 e dell'art. 125-ter TUF, dalla quale emergeva che la Società si trovava nella situazione descritta dall'art. 2447 del Codice Civile e (ii) in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato, deliberato di rinviare l'adozione delle decisioni previste dall'art. 2447 del Codice Civile, con riferimento alle perdite della Società risultanti al 31 marzo 2021, alla data dell'assemblea che approverà il bilancio relativo al quinto esercizio successivo a quello in corso, e cioè il bilancio al 30 giugno 2026;
7. in data 22 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha:
8. 1. approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2021 da cui emerge un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2020/2021 negativo per 185,3 milioni di euro, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integra la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 cod. civ.
      (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario);

1. convocato l'assemblea al fine, tra l'altro, di fornire un'informativa in merito alla fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile e adottare le delibere inerenti e conseguenti, inclusa la proposta di rinvio dell'adozione delle decisioni previste dall'art. 2447 del Codice Civile, alla

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TERTUF NONCHÉ DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

data dell'assemblea che approverà il bilancio al 30 giugno 2026, ai sensi di quanto consentito dalla normativa emergenziale; e,

1. 1. deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea convocata in sede straordinaria per il 26 novembre 2021 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 27 novembre 2021, in seconda convocazione, la proposta di (i) posticipare al 31 dicembre 2022 il termine ultimo per l'esecuzione dell'aumento di capitale e (ii) aumentare fino ad Euro 460.000.000,00 (quattrocentosessanta/00) l'importo massimo dell'aumento di capitale sociale scindibile, da offrire in opzione a tutti gli azionisti, in conformità alle nuove esigenze patrimoniali della Società.
2. Come emerge dalla narrativa sopra riportata, anche al termine dell'esercizio 2020/2021 è emersa una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile (perdite d'esercizio di oltre un terzo del capitale sociale e tali da ridurre lo stesso oltre il limite di legge) e la corrispondente esigenza di un ulteriore rafforzamento patrimoniale della Società per un importo superiore a quello massimo dell'Aumento di
   Capitale vigente, come modificato in data 9 dicembre 2020.
3. Il rinvio del termine per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e l'aumento dell'importo massimo dello stesso si sono resi necessari alla luce dell'evoluzione finanziaria del Gruppo AS Roma intervenuta dopo l'Assemblea del 9 dicembre 2020, e le proposte sono volte a ripristinare una situazione patrimoniale adeguata al raggiungimento degli obiettivi della Società.
4. A tale proposito si evidenzia peraltro che l'azionista di controllo indiretto RRI, per il tramite della controllante NEEP, ha continuato a supportare anche nella prima parte dell'esercizio 2021-22 le esigenze di working capital del Gruppo.
5. Conseguentemente, alla luce del mutato quadro fattuale, il Consiglio di Amministrazione intende proporre agli Azionisti le seguenti ulteriori proposte di modifica e integrazione della delibera di Aumento di Capitale come già modificata in data 9 dicembre 2020 (le "Nuove Proposte di Modifica"):
6. 1. aumentare l'importo massimo dell'Aumento di Capitale fino a Euro 460.000.000
      (quattrocentosessantamilioni) in funzione delle nuove esigenze di rafforzamento patrimoniale della Società, e
   2. prorogare al 31 dicembre 2022 il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, come sopra incrementato.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale, integrato per effetto dell'approvazione delle Nuove

Proposte di Modifica

L'Aumento di Capitale, come nuovamente modificato e integrato, è finalizzato al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società per consentire il conseguimento degli obiettivi strategici della AS Roma. In tale contesto le Nuove Proposte di Modifica sono volte a:

1. far fronte alle rinnovate esigenze di rafforzamento patrimoniale della Società; e
2. poter eseguire l'Aumento di Capitale in un momento successivo, in un contesto in cui lo scenario complessivo sia più stabile.

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