Assemblea 9 luglio 2021: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all’ordine del giorno di parte straordinaria

Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2021 in prima convocazione e del 10 luglio 2021 in seconda convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, dell'art. 6 Decreto- legge n. 23 dell'8 aprile 2020, dell'art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132 e dell'art. 74 del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni

Agli Azionisti della A.S. Roma S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: la "Società ") che si terrà in data 9 luglio 2021 ore 17.00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 10 luglio 2021 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. informativa ai soci ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 cod. civ. Proposta di rinvio dell'adozione delle misure previste dall'art. 2447 cod.civ. alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'esercizio in corso; deliberazioni inerenti e conseguenti;

*-*-*-*-*-*-*

La presente relazione (la "Relazione") viene resa dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125- ter del decreto legislativo 58/1998, dell'art. 74 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") nonché in conformità dell'Allegato 3/A schema 5 del citato Regolamento Emittenti, in relazione all'Assemblea della Società, che si terrà in data 9 luglio 2021 in prima convocazione, occorrendo, in data 10 luglio 2021, in seconda convocazione (l'"Assemblea") in merito al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria: "Informativa ai soci ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 cod. civ. Proposta di rinvio dell'adozione delle misure previste dall'art. 2447 cod.civ. alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'esercizio in corso; deliberazioni inerenti e conseguenti".

La Relazione ha lo scopo di fornire agli Azionisti un'informativa in merito a:

• la ricorrenza della fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario), rilevata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 maggio 2021 nell'ambito dell'approvazione della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2021, da cui emerge un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2020/21 negativo per 108,3 milioni di euro;
• le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società, relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e, in particolare, come meglio illustrato nel prosieguo della Relazione, tenuto conto dell'applicazione delle previsioni dell'art. 6 del D.L. n. 23 del 8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità"), il quale - a seguito delle modifiche introdotte dall'art. 1, comma 266, della legge n. 178 del 30 dicembre 2020 - ad oggi dispone che
  « 1. Per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la

causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

1. Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
2. Nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
3. Le perdite di cui ai commi da 1 a 3 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio».

Si segnala inoltre che:

• la Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art.6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio
  2002, in vigore al 31 marzo 2021. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati sono conformi a quelli adottati nella predisposizione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 e al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 31 dicembre 2020, a cui si rimanda;
• I valori contenuti nei prospetti contabili inclusi nella presente relazione sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità, può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul proprio sito www.asroma.it e sul sito di stoccaggio www.1info.it, nei termini di legge.

PREMESSA

Preliminarmente si ricorda che:

• in data 28 ottobre 2019 l'Assemblea degli azionisti di AS Roma ha deliberato un aumento di capitale scindibile a pagamento per un ammontare massimo pari a euro 150 milioni da completarsi entro il 31 dicembre 2020 (di seguito, l'"Aumento di Capitale");
• in data 8 aprile 2020 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il Decreto Legge n. 23, , il cui art. 6, come anticipato, è stato successivamente oggetto di modifiche;
• in data 26 giugno 2020 l'Assemblea ha preso atto della valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dal citato Articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'Articolo 6 del
  D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 che - nella sua versione originaria - ne sospendeva l'applicazione fino al 31 dicembre 2020;
• In data 22 ottobre 2020 il socio di controllo NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") - con effetto dalla data dell'assemblea poi tenutasi il 9 dicembre 2020 - ha convertito i finanziamenti soci erogati in favore della Società per un importo complessivo di 114,6 milioni di euro in "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" a integrale beneficio di NEEP stessa, per l'esecuzione da parte di NEEP del previsto Aumento di Capitale.
• in data 25 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:

• 1. approvato il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2020 da cui emergeva un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2019/20 negativo per 188,2 milioni di euro, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integrava la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del c.c.;
  2. quindi convocato l'Assemblea al fine, tra l'altro, di fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile, e adottare le delibere inerenti e conseguenti.
     Al riguardo, nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 9 dicembre 2020, in prima convocazione, e per il 10 dicembre 2020, in seconda convocazione, si concludeva che «(…) la Società ritiene sanata la situazione di patrimonio netto negativo registrata al 30 giugno 2020, assumendo anche l'approvazione della proposta di delibera indicata nella relazione illustrativa del secondo argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea (relativo a "Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti"), alla quale si rinvia. La Società continuerà comunque a monitorare costantemente l'evolversi della situazione emergenziale connessa alla diffusione del virus COVID-19, in considerazione sia del mutevole quadro normativo di riferimento, sia del complesso contesto economico globale, al fine di valutare l'eventuale adozione di ulteriori misure a tutela della salute e del benessere dei propri tesserati, dipendenti e collaboratori, ed a tutela delle proprie fonti di ricavo e dei propri asset».
• in data 9 dicembre 2020 l'assemblea dei soci ha preso atto dell'informativa ai sensi dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 c.c., nei termini di cui alla relativa relazione illustrativa, predisposta e messa a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea nei termini di legge. Nessuna deliberazione è stata assunta dall'Assemblea in merito alla situazione di patrimonio netto negativo civilistico della Società, in considerazione della sospensione legale dell'applicazione dell'art. 2447 c.c. (per effetto del menzionato art. 6 del "Decreto Liquidità"), nonché della modifica di taluni elementi della delibera di Aumento di Capitale (su cui si veda infra) e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dal socio di controllo NEEP - allocati, unitamente agli importi rivenienti dalla conversione dei suddetti finanziamenti soci effettuati dalla stessa NEEP, a "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" - e destinati, a beneficio integrale ed esclusivo di NEEP medesima, alla sottoscrizione da parte di quest'ultima dell'Aumento di Capitale della Società.
  Inoltre, sempre in sede straordinaria, l'Assemblea del 9 dicembre 2020 ha approvato la proposta di incrementare fino a Euro 210.000.000,00 l'importo massimo dell'Aumento di Capitale, nonché di prorogare sino al 31 dicembre
  2021 il termine ultimo per darvi esecuzione.
• in data 30 dicembre 2020 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la legge n. 178 (in vigore dal 1° gennaio 2021), ha modificato l'art. 6 del Decreto Legge 23/2020 nei termini sopra illustrati.
• in data 24 maggio 2021 il socio di controllo indiretto Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") ha confermato che fornirà il necessario supporto finanziario per assicurare la continuità aziendale della Società e far fronte alle esigenze patrimoniali della stessa, come meglio precisato nel prosieguo;
• in data 28 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha:
  o approvato la situazione finanziaria al 31 marzo 2021 che ha registrato una perdita da cui emerge un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2021 che ha determinato una situazione di riduzione del patrimonio netto di A.S. Roma S.p.A. per perdite tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile;
  o convocato l'assemblea al fine, tra l'altro, di fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta fattispecie, e adottare le delibere inerenti e conseguenti anche avvalendosi delle possibilità offerte dal Decreto Liquidità in detta materia.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ AL 31 MARZO 2021

SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2021

Il prospetto seguente espone lo stato patrimoniale in forma sintetica e riclassificata che evidenzia la struttura del capitale investito e delle fonti di finanziamento:

	31/03/2021	31/12/2020	Variazione 3	30/06/2020	Variazione 9
(€/000)	mesi	mesi
Capitale non corrente netto riclassificato	321.822	328.722	(6.900)	354.521	(32.699)
Capitale corrente netto riclassificato	(98.384)	(72.911)	(25.473)	(142.657)	44.273
Capitale investito netto	223.438	255.811	(32.373)	211.864	11.574
Finanziato da:
Patrimonio netto	(42.074)	3.106	(45.180)	(88.356)	46.282
Indebitamento finanziario netto adjusted	265.512	252.705	12.807	300.220	(34.708)
Fonti di finanziamento	223.438	255.811	(32.373)	211.864	11.574

Il Capitale investito netto al 31 marzo 2021, pari a 223,4 milioni di euro (255,8 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 211,9 milioni di euro al 30 giugno 2020), registra un decremento di 32,4 milioni di euro nel trimestre e un incremento di 11,6 milioni di euro nei nove mesi. Si compone del Capitale non corrente netto riclassificato, pari a 321,8 milioni di euro (328,7 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 354,5 milioni di euro, al 30 giugno 2020), e del Capitale corrente netto riclassificato, negativo per 98,4 milioni di euro (72,9 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 142,7 milioni di euro, al 30 giugno 2020). Il Capitale investito netto è finanziato dal Patrimonio netto, negativo per 42,1 milioni di euro (positivo per 3,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e negativo per 88,4 milioni di euro, al 30 giugno 2020), e dall'Indebitamento finanziario netto adjusted1 pari a 265,5 milioni di euro (252,7 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 300,2 milioni di euro, al 30 giugno 2020).

Il Capitale non corrente netto riclassificato, al netto delle componenti finanziarie, si presenta in decremento di 6,9 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2020 e 32,7 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020:

	31/03/2021	31/12/2020	Variazione 3	30/06/2020	Variazione 9
(€/000)	mesi	mesi
Diritti pluriennali (calciatori)	231.217	243.153	(11.936)	268.822	(37.605)
Altre immobilizzazioni immateriali	155	178	(23)	224	(69)
Immobilizzazioni materiali	9.649	8.902	747	8.921	729
Partecipazioni	134.990	134.990	-	134.990	-
Diritti d'uso	13.683	15.299	(1.616)	17.325	(3.641)
Crediti commerciali	13.835	21.230	(7.395)	20.127	(6.292)
Altre attività non correnti	2.949	2.949	(0)	2.943	7
Tot. Attività non correnti riclassificate	406.479	426.702	(20.222)	453.351	(46.872)
Debiti Commerciali	61.919	76.068	(14.149)	85.950	(24.031)
Debiti Tributari	2.240	2.840	(601)	1.538	701
Fondo TFR	2.304	2.234	70	2.529	(225)
Fondo Oneri e Rischi	17.502	16.398	1.104	8.373	9.130
Altre passività	692	440	252	440	252
Tot. Passivita' non correnti riclassificate	84.657	97.980	(13.322)	98.830	(14.173)
Capitale non corrente netto riclassificato	321.822	328.722	(6.900)	354.521	(32.699)

1 L'Indebitamento finanziario netto adjusted è un indicatore utilizzato dalla Società per esporre la propria struttura finanziaria ed è determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungotermine; Debiti finanziari per diritti d'uso correnti e non correnti. Si segnala che l'Indebitamento finanziario netto adjustedtiene conto anche delle attività finanziarie non correnti, a differenza dell'indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la

deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

Nell'analisi del Capitale non corrente riclassificato si segnala l'andamento dei Diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, pari a 231,2 milioni di euro al 31 marzo 2021, che registrano un decremento di 37,6 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020 e di 11,9 milioni di euro nel terzo trimestre dell'esercizio. In particolare, le operazioni di trasferimento realizzate nei primi nove dell'esercizio 2020/21 hanno generato investimenti in diritti per 59,7 milioni di euro, dismissioni nette per 31,2 milioni di euro, mentre gli ammortamenti dei primi nove mesi sono pari a 66,1 milioni di euro. Spostando invece l'attenzione al solo terzo trimestre dell'esercizio 2020/21, sono stati effettuati investimenti in diritti per 10,5 milioni di euro e ammortamenti per 22,4 milioni di euro.

I crediti commerciali, pari a 13,8 milioni di euro (21,2 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 20,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), sono interamente riferiti a crediti verso società di calcio maturati a fronte di cessioni a titolo definitivo e/o temporaneo dei diritti alle prestazioni dei calciatori, e risentono degli effetti delle operazioni di mercato realizzate nella prima parte dell'esercizio, nonché della riclassifica della parte non corrente nella parte corrente dei crediti commerciali stessi.

I debiti commerciali, pari a 61,9 milioni di euro (76,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 86 milioni di euro al 30 giugno 2020), sono relativi a debiti verso società di calcio per 58,4 milioni di euro (72 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 84,9 milioni di euro al 30 giugno 2020), e debiti verso agenti e consulenti sportivi, pari a 3,6 milioni di euro (4,1 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 1,1 milioni di euro al 30 giugno 2020). La movimentazione è dovuta agli effetti delle operazioni di mercato realizzate nella prima parte dell'esercizio e alla riclassifica della parte non corrente nella parte corrente.

Infine, il fondo rischi ed oneri, pari a 17,5 milioni di euro (16,4 milioni di euro al 31 dicembre 2020 e 8,3 milioni di euro al 30 giugno 2020) registra nei primi nove mesi dell'esercizio utilizzi per complessivi 1,3 milioni di euro ed accantonamenti per 10,4 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020, classificati, per natura, nelle rispettive voci di conto economico, ed effettuati per adeguarne il valore sulla base della stima di potenziali contenziosi e vertenze legali riferibili alla Società.

Il Capitale corrente netto riclassificato, rappresentativo del capitale circolante, al netto delle componenti finanziarie,

• negativo per 98,4 milioni di euro, con una variazione negativa di 25,5 milioni di euro nel trimestre e positiva di 44,3 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020:

	31/03/2021	31/12/2020	Variazione 3	30/06/2020	Variazione 9
	mesi	mesi
Rimanenze	105	127	(21)	199	(93)
Crediti Commerciali	105.447	103.267	2.181	95.404	10.043
Altre attività correnti	55.383	98.768	(43.385)	37.699	17.684
Crediti per Imposte	1.963	3.746	(1.783)	2.575	(611)
Totale attività correnti riclassificate	162.898	205.907	(43.009)	135.877	27.022
Debiti Commerciali	153.620	165.320	(11.699)	174.789	(21.169)
Debiti Tributari	25.125	11.149	13.976	15.202	9.923
Debiti verso istituti previdenziali	3.426	1.443	1.983	2.465	961
Altre passività correnti	79.111	100.906	(21.795)	86.078	(6.967)
Totale passività correnti riclassificate	261.283	278.818	(17.535)	278.534	(17.251)
Capitale corrente netto riclassificato	(98.384)	(72.911)	(25.473)	(142.657)	44.273

In particolare, l'andamento di crediti e debiti commerciali è influenzato prevalentemente da crediti e debiti verso società di calcio, che risentono degli effetti delle operazioni di mercato realizzate nell'esercizio, nonché della riclassifica nella parte corrente dei valori precedentemente riclassificati nella parte non corrente e dei pagamenti e incassi realizzati nei periodi. Nello specifico, i crediti commerciali, pari a 105,4 milioni di euro, sono riferiti per (i) 27,9 milioni di euro a crediti verso società di calcio, maturati a fronte di cessioni a titolo definitivo e/o temporaneo dei diritti alle prestazioni dei calciatori, nonché di crediti relativi a contributi di solidarietà FIFA; (ii) per 10,8 milioni di euro, a crediti verso clienti, riferiti principalmente ai diritti audiovisivi, ai contratti di commercializzazione di spazi pubblicitari