RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI A.S. ROMA S.P.A.

PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2020

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2020

PREMESSA

La presente "Relazione sulla remunerazione di A.S. Roma S.p.A." (la "Relazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), dall'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A., approvato nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina").

La presente Relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 25 ottobre 2020 (la "Data della Relazione") - è suddivisa in due Sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La Prima Sezione fornisce al mercato le informazioni riguardanti la Politica sulla Remunerazione adottata dalla A.S. Roma S.p.A. (la "AS Roma" o la "Società ") per l'esercizio 2020/2021 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica sulla Remunerazione potrà essere oggetto di revisione o aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione in conseguenza di variazioni della struttura organizzativa o di qualsiasi altra circostanza che lo renda opportuno alla luce delle periodiche valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione di tale Politica.

La Seconda Sezione della presente Relazione fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti dalla Società a tali soggetti durante l'esercizio sociale 2019/2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da eventuali società controllate o collegate.

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SEZIONE PRIMA

1. Organi e soggetti coinvolti nell'adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione 1.1 Comitato Nomine e Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione della Società è affidata al Consiglio di Amministrazione, che si avvale dell'attività consultiva e propositiva del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 ottobre 2017, ha nominato membri del Comitato Remunerazione l'Avv. Benedetta Navarra in qualità di Presidente, l'Avv. Gianluca Cambareri (dimessosi in data 14 maggio 2018) ed il Dott. John Galantic, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti.

In data 17 agosto 2020 i membri del Comitato delle Remunerazioni hanno rassegnato le dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea del 29 settembre 2020.

Il data 29 settembre 2020, Il Consiglio di Amministrazione dell'A.S. Roma ha istituito il Comitato Nomine e Remunerazione nominando gli amministratori indipendenti l'Avv.to Benedetta Navarra (Presidente), la Dott.ssa Ines Gandini e la Prof.ssa Mirella Pellegrini.

Al Comitato Nomine Remunerazione sono affidati i seguenti compiti:

  1. formulare raccomandazioni non vincolanti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione;
  2. formulare proposte non vincolanti in caso di cooptazione di nuovi amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di sostituzione di Amministratori Indipendenti;
  3. presentare al Consiglio di Amministrazione proposte non vincolanti o esprime pareri non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla definizione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
  4. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
  5. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificare, in particolare,

l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Nomine Remunerazione si riunisce ogniqualvolta lo ritenga opportuno e adotta le proprie decisioni con il voto favorevole della maggioranza dei propri componenti. Alle riunioni del Comitato Nomine Remunerazione è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente a determinare, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori

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che ricoprono particolari incarichi, provvedendo altresì alla suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio stesso, così come determinato nel complesso dall'Assemblea.

1.3 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 18 dello statuto sociale, può determinare l'ammontare complessivo della remunerazione del Consiglio di Amministrazione, inclusivo dei compensi da attribuirsi agli amministratori che ricoprono particolari incarichi.

La Sezione Prima della presente Relazione - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF - sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

2. Esperti indipendenti e politiche di remunerazione di riferimento

Per la predisposizione della Politica sulla Remunerazione la Società non si è avvalsa di alcun esperto indipendente, né ha fatto riferimento a politiche retributive di altre società.

  1. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione, nonché cambiamenti rispetto alla Politica sulla Remunerazione dell'esercizio finanziario precedente
    La Politica sulla Remunerazione della Società è definita in coerenza con il modello di governance adottato, allo scopo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevato profilo professionale e manageriale ed in possesso delle qualità necessarie per gestire con successo la Società.
    Al fine di realizzare gli obiettivi sopra indicati, la Politica sulla Remunerazione viene stabilita tenendo conto: - della peculiarità del settore nel quale la Società opera;
    - delle best practices in materia di remunerazione, a partire dal Codice di Autodisciplina;
    - del riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale;
    - dell'esigenza di adottare sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di particolari obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con i piani di sviluppo della Società e con le responsabilità assegnate.
    In attuazione delle suddette finalità, la Politica sulla Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici adottata dalla Società è fondata su una parte fissa ed una parte variabile generalmente legata sia al raggiungimento di obiettivi di carattere sportivo, sia al raggiungimento di obiettivi di carattere gestionale.
    La presente Politica sulla Remunerazione è sostanzialmente in linea con la politica dell'esercizio 2019/2020.
  2. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Amministratori

La Politica sulla Remunerazione della Società prevede che agli amministratori sia corrisposto un compenso fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, così come ripartito dalla stessa o dal Consiglio di Amministrazione.

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AS Roma S.p.A. published this content on 26 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 October 2020 21:09:05 UTC