Roma S P A : 2020 - 09 - 02 Avviso di convocazione dell'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario di €275m Senior Secured Notes due 2024

IL PRESENTE AVVISO È IMPORTANTE E RICHIEDE LA VOSTRA IMMEDIATA ATTENZIONE. SE NON LO COMPRENDETE O SIETE IN DUBBIO IN MERITO A QUALE AZIONE DOVRESTE INTRAPRENDERE, VI INVITIAMO AD AVVALERVI IMMEDIATAMENTE DI UNA CONSULENZA INDIPENDENTE IN MATERIA REGOLAMENTARE, FISCALE, COMMERCIALE, CONTABILE, LEGALE E FINANZIARIA, ANCHE CON RIFERIMENTO ALLE CONSEGUENZE CONTABILI, REGOLATORIE, FISCALI OVVERO DI ALTRA TIPOLOGIA, DA PARTE DEL VOSTRO CONSULENTE DEBITAMENTE AUTORIZZATO IN MATERIA CONTABILE, FINANZIARIA, FISCALE O LEGALE

ASR Media and Sponsorship S.p.A.

una società per azioni di diritto italiano

Sede legale: Via Emilia, 47, 00187 Roma, Italia

Numero di registrazione: 13121631009

Capitale sociale: €200,000

Deliberato: €200,000

Sottoscritto e versato: €200,000

Numero di Azioni: €200,000 al valore nominale di €1.0 ciascuna

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

degli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti") detentori delle obbligazioni relative al prestito obbligazionario

€275,000,000 Senior Secured Notes due 2024

(il "Prestito Obbligazionario")

di ASR Media and Sponsorship S.p.A. (l'"Emittente") attualmente in essere

garantite da Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l.

(il "Garante")

CON IL PRESENTE AVVISO gli Obbligazionisti sono invitati a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti convocata dall'Emittente in data 17 settembre 2020 in prima convocazione, e se necessario, in data 18 settembre 2020 in seconda convocazione, al fine di valutare e, se considerata opportuna, approvare la delibera sotto riportata che sarà proposta all'Assemblea come Delibera Straordinaria (la "Delibera Straordinaria") ai sensi delle previsioni contenute nell'Indenture datato 8 agosto 2019, come modificato e integrato di tempo in tempo, sottoscritto tra, inter alios, l'Emittente, il Garante, The Law Debenture Trust Corporation P.L.C in qualità di trustee per gli Obbligazionisti e costitutivo del Prestito Obbligazionario (l'"Indenture"). Ove il contesto non richieda altrimenti, i termini con la lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente Avviso hanno il medesimo significato ad essi attribuito nell'Indenture o nel Consent Solicitation Statement datato 2 settembre 2020 e relativo al Prestito Obbligazionario (il "Consent Solicitation Statement"), in quanto applicabile.

La Delibera Straordinaria sotto riportata non è condizionata all'approvazione di alcuna delibera straordinaria da parte dei possessori di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

L'Assemblea in prima convocazione in relazione al Prestito Obbligazionario dovrà tenersi presso lo studio del Notaio Nicola Atlante in Piazzale di Porta Pia 121, 00198, Roma, Italia in data 17 settembre 2020 alle ore 16.00, orario di Londra (17.00 CET, ora locale a Roma), e, laddove il quorum non fosse presente entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in prima convocazione, in data 18 settembre 2020 con riferimento all'Assembla in Seconda Convocazione, in ogni caso allo stesso orario e presso il medesimo luogo, per deliberare in merito a quanto segue:

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ORDINE DEL GIORNO

1. Prestito obbligazionario "€ 275.000.000,00, 5.125 per cent., Senior Secured Notes due 2024", emesso dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2019; modifica dei termini e condizioni in conseguenza del cambio di controllo connesso al completamento dell'acquisizione, da parte del sig. Thomas Dan Friedkin - per il tramite di una società dallo stesso controllata -, dell'intero capitale sociale di NEEP Roma Holding S.p.A. in data 17 agosto 2020 e, conseguentemente, della perdita del controllo su AS Roma S.p.A. da parte di AS Roma SPV LLC;
2. deliberazioni inerenti e conseguenti,

così da sottoporre all'Assemblea degli Obbligazionisti, l'approvazione di quanto segue:

DELIBERA STRAORDINARIA

"La Assemblea degli obbligazionisti portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") di cui al prestito obbligazionario "EUR 275,000,000 5.125 per cent. Senior Secured Notes due 2024" (Regulation S Notes: Common Code 203775768, ISIN XS2037757684; Rule 144A Notes: Common Code 203775750, ISIN XS2037757502) emesso da ASR Media and Sponsorship S.p.A., società per azioni di diritto italiano (l'"Issuer") e garantito da Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. (il "Garante"), attualmente in essere e costituito mediante la stipula, in data 8 agosto 2019, di un indenture (come di tempo in tempo modificato e integrato, l'"Indenture") tra l'Emittente, il Garante, The Law Debenture Trust Corporation P.l.c. (il "Trustee"), in qualità di Trustee e Rappresentante Comune degli Obbligazionisti e Unione di Banche Italiane S.p.A. (il "Security Agent"), come agente per le garanzie per gli Obbligazionisti, il tutto soggetto al regime ex art. 20 bis del DPR 601 del 1973, delibera quanto segue:

(A)

di approvare e autorizzare espressamente la proposta rinuncia all'esercizio del diritto degli Obbligazionisti di chiedere alla Società che quest'ultima proceda al riacquisto, integrale o parziale, delle Obbligazioni, a un prezzo pari al 101% del relativo importo capitale, unitamente (i) agli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto e (ii) a ogni eventuale Additional Amount dovuto in caso di ritenute o deduzioni applicabili sul pagamento delle somme di cui al punto (i) che precede, che è sorto in conseguenza del cambio di controllo;

(B)

di approvare, per effetto e in ragione della delibera di cui al punto (A) che precede, la connessa e conseguente modifica dell'Indenture, nei termini previsti nel Consent Solicitation Statement e qui di seguito richiamati:

• modificare la definizione di "Change of Control" di cui al Paragrafo 1.01 dell'Indenture come segue: ""Change of Control" indica il verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(1)

Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") direttamente o indirettamente non:

1. abbia (in ragione di proprietà azionaria, procure, contratti, rapporti di agenzia o altrimenti) il potere di:
2. 1. esprimere il, o controllare più del, 50% del numero massimo di voti che possano essere espressi in seno all'assemblea generale (o equivalente organo) di TeamCo (o dei relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) o Brand Management;
   2. nominare o rimuovere la totalità, ovvero la maggioranza, degli amministratori di TeamCo (o dei relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) o Brand Management;

1. detenga o sia titolare effettivo di più del 50% del capitale sociale emesso o di altra partecipazione equivalente in TeamCo (o relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) o nel Garante (escludendo azioni che non diano al relativo detentore alcun diritto di voto in seno all'assemblea generale (o equivalente organo) di TeamCo (o dei relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) e/o detenga il, o sia titolare effettivo del, diritto a ricevere più del 50% dei profitti del Garante);

(2)

2

l'Issuer venga a conoscenza (in ragione di un report o della sottoposizione di qualsiasi documento ai sensi della Section 13(d) dell'Exchange Act, procura, voto, comunicazione scritta o altro) che una "persona" o "gruppo" di persone collegate tra loro (come da definizioni cui alle Section 13(d) e 14(d) dello U.S. Exchange Act in vigore alla Issue Date) diversi da uno o più Permitted Holders direttamente o indirettamente detenga o sia titolare effettivo di più del 50% dei diritti (aventi o non aventi diritti di voto) in RRI;

(3)

qualsiasi soggetto diverso da (i) Brand Management o (ii) ogni altro soggetto che sia una Subsidiary di RRI divenga socio illimitatamente responsabile del Garante;

(4)

TeamCo (o i relativi successori a esito di una Permitted Reorganization), Brand Management (ovvero la diversa Subsidiary di RRI che divenisse socio illimitatamente responsabile del Garante ai sensi del punto

1. che precede) e NewCo cessino di tenere direttamente e complessivamente il 100% del capitale sociale del Garante;

(5)

TeamCo (o i relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) e il Garante cessino di detenere direttamente e complessivamente una quota rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Issuer;

(6)

la vendita, la locazione, il trasferimento, la trasmissione e altra forma di disposizione, in uno o più contesti, di tutti o sostanzialmente tutti i beni e proprietà del Gruppo unitariamente inteso a una Persona (a beneficio di dubbio, il trasferimento o la vendita di giocatori da parte di TeamCo non costituiranno in alcun caso una ipotesi di vendita di tutti o sostanzialmente tutti i beni e proprietà del Gruppo); o

(7)

NEEP cessi di detenere una partecipazione al capitale sociale di TeamCo (o relativi successori a esito di una Permitted Reorganization) o dell'Issuer e di Brand Management tale da consentire che i Tax Consolidation Arrangements rimangano in vigore.";

• modificare la definizione di "Permitted Holders" di cui al Paragrafo 1.01 dell'Indenture come segue:
  ""Permitted Holders" indica, collettivamente (1) Thomas Dan Friedkin, (2) qualsiasi Related Person della Persona di cui al punto (1) della presente definizione; e (3) qualsiasi Persona che agisca come sottoscrittore nel contesto di una offerta pubblica o privata azionaria da parte di TeamCo, nella relativa capacità. Resta inteso che qualsiasi persona la cui acquisizione di partecipazione costituisca un evento di Change of Control per il quale sia stata formulata apposita Change of Control Offer ai sensi dell'Indenture verrà successivamente, unitamente ai relativi Affiliates, a costituire un Permitted Holder aggiuntivo.";
• modificare il Paragrafo 4.10 (Impairment of Security Interest) dell'Indenture come segue :
  "Ciascuno tra Issuer e Garante non, e faccia in modo che ciascuna delle relative Restricted Subsidiaries non, ponga in essere o consapevolmente o negligentemente ometta di porre in essere ogni azione che possa produrre l'effetto di pregiudicare in modo sostanziale le garanzie reali di cui al Collateral (restando inteso che, subordinatamente a quanto segue, la costituzione di Permitted Collateral Liens in nessun caso verrà considerata come sostanzialmente pregiudizievole per le garanzie reali di cui al Collateral) a beneficio del Trustee e degli Obbligazionisti, e ciascuno tra Issuer e Garante non, e farà in modo che ciascuna relativa Restricted Subsidiary non, conceda a qualsiasi Persona diversa dal Security Agent, a beneficio del Trustee e degli Obbligazionisti e degli altri beneficiari di cui ai Security Documents, all'Intercreditor Agreement o a ogni Additional Intercreditor Agreement, garanzia di alcun tipo sul Collateral, a eccezione di quanto segue: (A) l'Issuer, il Garante e le rispettive Restricted Subsidiaries possono costituire Permitted Collateral Liens e il Collateral può essere liberato, rilasciato e ricostituito, in quanto applicabile, in conformità al presente Indenture, agli applicabili Security Documents o all'Intercreditor Agreement o a ogni Additional Intercreditor Agreement e (B) gli applicabili Security Documents possono essere modificati, estesi, rinnovati, riformulati, integrati o altrimenti rivisti e sostituiti, di tempo in tempo, al fine di (i) sanare ogni ambiguità, erroneità, omissione, carenza o incoerenza degli stessi o (ii) in quanto necessario nel contesto di una Permitted Reorganization; a condizione, in ogni caso, che, nell'ipotesi di cui al punto (A) che precede, salvo che con riferimento alla liberazione o al rilascio in conformità al presente Indenture o all'Intercreditor Agreement o a ogni Additional Intercreditor Agreement, la costituzione di Permitted Collateral Liens ovvero ogni altra azione consentita dal presente Indenture o dall'Intercreditor Agreement o da ogni Additional Intercreditor Agreement, i Security Documents non

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possono essere modificati, estesi, rinnovati, riformulati, integrati o altrimenti rivisti o sostituiti, salvo che, contemporaneamente al perfezionamento di una qualsiasi di tali azioni, l'Issuer consegni al Trustee e al Security Agent, alternativamente (1) una solvency opinion, in forma e sostanza di ragionevole gradimento per il Trustee e il Security Agent di un Independent Financial Advisor che confermi la capacità dell'Issuer, del Garante e delle relative Subsidiaries, unitariamente considerati, di far fronte alle rispettive obbligazioni a seguito dell'implementazione di tali operazioni relative alla predetta modifica, estensione, rinnovazione, riformulazione, integrazione, rilascio, revisione o ricostituzione, (2) un certificato del Consiglio di Amministrazione della relativa Persona che confermi la capacità di far fronte alle relative obbligazioni della persona che costituisca la relativa garanzia reale a seguito dell'implementazione di tali operazioni relative alla predetta modifica, estensione, rinnovazione, riformulazione, integrazione, rilascio, revisione o ricostituzione, ovvero (3) l'opinion di un Counsel, in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per il Trustee e il Security Agent, che confermi come, a seguito dell'implementazione di tali operazioni relative alla predetta modifica, estensione, rinnovazione, riformulazione, integrazione, rilascio, revisione o ricostituzione, il vincolo o i vincoli costituiti ai sensi dei relativi Security Documents, così come modificati, estesi, rinnovati, riformulati, integrati, rivisti o sostituiti, siano validi vincoli non altrimenti soggetti ad alcuna limitazione, imperfezione o nuovo periodo di consolidamento, contrattualmente o per legge, cui tale vincolo o vincoli non fossero già altrimenti soggetti immediatamente prima della relativa modifica, estensione, rinnovazione, riformulazione, integrazione, rilascio, revisione o ricostituzione. Laddove l'Issuer rispetti le previsioni di cui alla presente Section 4.10, il Trustee e il Security Agent dovranno (subordinatamente a ordinarie cautele e previsioni) consentire a tali modifiche senza necessità di istruzioni degli Obbligazionisti.";

• modificare il Paragrafo 4.14(b) (Merger and Consolidation) dell'Indenture come segue :

"(b) TeamCo non prenderà parte a operazioni di consolidamento né si fonderà con o in altra Persona, salvo che nel contesto o ai sensi di una Permitted Reorganization.";

• introdurre la seguente definizione di "Permitted Reorganization" nel Paragrafo 1.01 dell'Indenture:
  ""Permitted Reorganization" indica la fusione di TeamCo con NEEP o con società di nuova costituzione direttamente o indirettamente controllata da un Permitted Holder (diverso da una società parte del Restricted Group) ove necessario, secondo la valutazione di buona fede del Consiglio di Amministrazione di TeamCo, ai fini della cessazione dall'ammissione a quotazione della stessa TeamCo sul Mercato Telematico Azionario (MTA) (segmento Standard Class 1) di Borsa Italiana, a condizione che: (1) la società riveniente dalla fusione subentri in tutti i diritti e assuma tutte le obbligazioni di TeamCo ai sensi dei, e in relazione, ai Notes Documents, Intercompany Agreements e Material Contracts di cui la stessa sia parte, (2) la società riveniente dalla fusione sia costituita in Italia, (3) i Tax Consolidation Arrangements rimangano in vigore anche a seguito di tale fusione, (4) nessun Default o Event of Default sia in essere o si verifichi in conseguenza di tale fusione e (5) laddove qualsiasi azione o altro bene di TeamCo costituisse parte del Collateral, garanzie sostanzialmente equivalenti vengano costituite sulle azioni o altri beni della relativa società quale parte del Collateral. Prontamente a seguito del perfezionamento di tale fusione, l'Issuer trasmetterà al Trustee e al Security Agent una copia della delibera del Consiglio di Amministrazione di TeamCo che autorizzi la stessa fusione, una copia dell'atto notarile di fusione e un Officer's Certificate che confermi come nessun Event of Default sia in essere o derivi da tale fusione e che la stessa sia conforme ai termini del presente Indenture.";
• introdurre la seguente definizione di "RRI" nel Paragrafo 1.01 dell'Indenture:

""RRI" indica Romulus and Remus Investments LLC.";

(C)

di approvare e autorizzare espressamente la proposta rinuncia una tantum alla c.d. Priority of Payments Waterfall Provision (come definita nel Consent Solicitation Statement) di cui all'Indenture al fine di rendere possibile il pagamento del c.d. Consent Payment (come definito nel Consent Solicitation Statement) e degli ulteriori costi e spese sostenuti da parte della Società con fondi ricevuti da Romulus and Remus Investments LLC;

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