AS ROMA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON

PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

6 ottobre 2020

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di AS Roma S.p.A. in Roma, Piazzale Dino Viola n. 1 e sul sito internet di AS Roma S.p.A. (www.asroma.it)

INDICE

PREMESSA .......................................................................................................................................................

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1

AVVERTENZE ..........................................................................................................................................

5

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti

correlate ...........................................................................................................................................

5

2

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE ..............................................................................................

6

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione ........

6

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti

nell'operazione ...............................................................................................................................

6

2.3

Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per AS Roma ................

7

2.4

Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità.........

8

2.5

Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione..............

8

2.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti degli organi di

amministrazione di AS Roma e/o di società da quest'ultima controllate .........................

8

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali

e dirigenti di AS Roma coinvolti nell'Operazione ...................................................................

8

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione...........................................

9

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

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ALLEGATO ....................................................................................................................................................

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2

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da AS Roma S.p.A. ("AS Roma" o la '"Società") ai sensi dell'art. 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob approvato con

delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare la operazione avente ad oggetto la sottoscrizione ed esecuzione dei seguenti accordi contrattuali approvati dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma del 29 settembre 2020 e sottoscritti in pari data (l'"Operazione"):

  1. un contratto di finanziamento soci tra NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") e AS Roma, per un importo pari a circa Euro 14,6 milioni (il "Contratto di Finanziamento Soci"), a termini e condizioni di seguito indicati; e
  2. un accordo per il rimborso parziale anticipato - per un ammontare pari all'importo del finanziamento soci messo a disposizione da parte di NEEP a favore di AS Roma ai sensi del punto
  1. che subito precede - del finanziamento intercompany concesso da ASR Media and Sponsorship S.p.A. ("ASR Media") ad AS Roma in data 22 giugno 2017 e successivamente modificato in data 8 agosto 2019 (l'"Accordo di Rimborso Anticipato Parziale" e, congiuntamente

al Contratto di Finanziamento Soci, i "Contratti"), ai sensi del quale le medesime parti si sono date reciprocamente atto dell'intervenuta compensazione, per pari importi, dei rispettivi crediti

intercompany .

L'Operazione vede coinvolta, indirettamente, Romulus and Remus Investments LLC ("RRI"), che è il socio unico di NEEP che al contempo esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società, tenuto conto che le somme oggetto di finanziamento soci da NEEP alla Società derivano da versamenti in conto capitale effettuati da Romulus and Remus Investments LLC in favore di NEEP medesima.

Ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate e della procedura con operazioni con parti correlate adottata da AS Roma ("Procedura"), sia NEEP sia RRI sono parti correlate di AS ROMA. Ciò in quanto

  • RRI controlla AS Roma ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, in quanto detiene:
    (i) direttamente, circa il 3,3% del capitale sociale di AS Roma e (ii) indirettamente, per il tramite di NEEP, circa l'83,3% del capitale sociale della Società. Inoltre, RRI esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società;
  • RRI è controllata direttamente da Romulus and Remus Holdings LLC, una società a responsabilità
    limitata del Delaware, che detiene il 100% del capitale sociale di RRI. Romulus and Remus
    Holdings LLC è a sua volta partecipata al 99% dal Sig. Thomas Dan Friedkin e all'1% da Quantum
    Investment Holdings, Inc., una società per azioni (corporation) del Delaware. Il sig. Thomas Dan Friedkin detiene il 100% del capitale sociale di Quantum Investment Holdings, Inc. Il sig. Thomas Dan Friedkin è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Operazione si qualifica come un'operazione "di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'art.

3.15 della Procedura, in quanto il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione di

AS Roma rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (i.e. al 31 marzo 2020) risulta superiore al 5%.

Con riferimento al contesto nel quale si inserisce l'Operazione, giova ricordare in questa sede che:

  • in data 5 agosto 2020, AS Roma SPV LLC ha comunicato al mercato la sottoscrizione con The
    Friedkin Group, Inc. di un accordo preliminare vincolante di compravendita avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisizione, diretta e indiretta, della partecipazione di maggioranza in A.S. Roma,

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pari a circa l'86,6% del capitale sociale della Società;

  • in data 14 agosto 2020 The Friedkin Group, Inc. ha designato RRI quale società acquirente la predetta partecipazione di maggioranza;
  • la suddetta acquisizione si è perfezionata in data 17 agosto 2020 e, per effetto di tale acquisizione:
    1. RRI è venuta a detenere: (i) direttamente, circa il 3,3% del capitale sociale di AS Roma e (ii) indirettamente, per il tramite di NEEP, circa l'83,3% del capitale sociale di AS Roma;
    2. RRI ha avviato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle rimanenti azioni di AS Roma, pari a circa il 13,4% del capitale sociale, finalizzata al delisting della Società;
    3. ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario denominato "Euro 275,000,000 5.125% senior secured notes due 2024" (le "Obbligazioni") emesso in favore di investitori qualificati, in data 8 agosto 2019, da ASR Media si è verificata una ipotesi di cambio di
      controllo, il quale, ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, avrebbe comportato l'obbligo in capo ad ASR Media di riacquistare anticipatamente le Obbligazioni stesse per un importo pari al 101% del loro valore nominale, oltre agli interessi maturati e non ancora corrisposti ed eventuali ulteriori somme, se dovute;
    4. in data 2 settembre 2020, ASR Media ha promosso una consent solicitation nei confronti
      degli obbligazionisti volta ad ottenere un waiver alle clausole di cambio di controllo e l'approvazione di alcune connesse proposte di rinuncia e modifica di talune previsioni del regolamento delle Obbligazioni (le "Proposte di Rinuncia e Modifica"), come descritto in dettaglio nel consent solicitation statement del 2 settembre 2020 (il "Consent Solicitation Statement"). Al fine di incentivare gli obbligazionisti a votare in favore delle Proposte di
      Rinuncia e Modifica nell'Assemblea degli obbligazionisti convocata per il 17 settembre
      2020, è stato previsto il pagamento di un importo pari al 4,50 per cento del controvalore complessivo nominale delle Obbligazioni ("Consent Payment") in favore degli obbligazionisti che avessero votato a favore delle suddette Proposte di Rinuncia e Modifica;
    5. il 17 settembre 2020, l'assemblea degli obbligazionisti di ASR Media ha approvato le
      Proposte di Rinuncia e Modifica con il voto favorevole di tanti obbligazionisti che rappresentavano circa il 93,77% dell'importo nominale totale delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte;
    6. in data 24 settembre 2020, gli obbligazionisti che hanno votato a favore della suddetta delibera, secondo le modalità previste nel Consent Solicitation Statement, hanno ricevuto il relativo Consent Payment, per complessivi Euro 11,6 milioni circa;
    7. in linea con quanto indicato nel Consent Solicitation Statement, per non gravare sulla liquidità di ASR Media, RRI ha anticipato il pagamento del Consent Payment agli obbligazionisti, oltre che il pagamento di ulteriori spese connesse alla consent solicitation, per un importo complessivo di circa Euro 14,6 milioni.

Premesso quanto sopra, la finalità dell'Operazione è quella di dare certezza ed evidenza, da un punto di vista giuridico e contabile, ai flussi finanziari erogati, nel contesto della predetta consent solicitation, da RRI in favore - in ultima analisi - di ASR Media.

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4

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AS Roma S.p.A. published this content on 06 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 October 2020 20:54:04 UTC