Roma S P A : 2020 - 10 - 07 INFORMATIVA AL MERCATO AI SENSI DELL’ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS. N. 58/1998

Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98

INFORMATIVA AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114,

COMMA 5, DEL D.LGS. N. 58/1998

Roma, 7 ottobre 2020

Su richiesta della Consob pervenuta il 5 ottobre 2020 con nota n. 0991197/20, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del

1. Lgs. n. 58/98 (il "TUF") A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo, anche la "Società " o "AS Roma") rende note le seguenti informazioni, in possesso della Società alla data odierna, relative alla Società ed al gruppo facente capo alla AS Roma (in prosieguo, il "Gruppo" o il "Gruppo AS Roma").

1. Indicazioni preliminari sui risultati economici della Società e del Gruppo al 30 giugno 2020 nonché sul fabbisogno finanziario per l'esercizio 2020/2021. Stato di implementazione delle azioni con cui si prevede di coprire il fabbisogno finanziario e di poter disporre di sufficienti risorse patrimoniali1.

La situazione economico, patrimoniale e finanziaria della Società al 31 marzo 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, ha fatto emergere un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2019/20 negativo per 126,4 milioni di euro e un Patrimonio netto separato di A.S. Roma S.p.A. negativo per 26,8 milioni di euro, con una situazione di riduzione del patrimonio netto di A.S. Roma S.p.A. per perdite tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Tuttavia, la Società ha ritenuto di non adottare provvedimenti in merito tenuto conto: (i) dell'art. 6 del Decreto Liquidità, che ha sospeso fino al 31 dicembre 2020 l'applicazione, fra gli altri, dell'art. 2447 del Codice Civile; (ii) dell'Assemblea dei Soci di AS Roma del 28 ottobre 2019, che ha approvato un aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 150 milioni da eseguirsi entro il 31 dicembre 2020; e (iii) dei dati previsionali approvati dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, che prevedevano il risanamento entro il 31 dicembre 2020 del deficit patrimoniale registrato al 31 marzo 2020.

Anche il quarto trimestre dell'esercizio 2019/20 ha registrato un significativo deterioramento della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo, principalmente a causa della diffusione del virus COVID 19, dichiarata "pandemia" dall'Organizzazione Mondiale della Sanità, e che, a partire dal mese di gennaio 2020, ha caratterizzato lo scenario nazionale e internazionale. Infatti, tra le misure restrittive emanate dalle autorità pubbliche delle aree interessate, per prevenire e/o limitare la diffusione del COVID-19, si segnalano limitazioni alla circolazione di merci e di persone e sospensione delle attività economiche e di tutte le attività sportive professionistiche, inclusi il campionato di Serie A e le competizioni UEFA. Inoltre, la pandemia ha impedito operazioni di trasferimento dei diritti sportivi dei tesserati durante la finestra invernale verso i Paesi già in quel

1 Si tratta delle azioni descritte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447

del codice civile, dell'art. 6 del D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020, dell'art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132 e dell'art. 74 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, consultabile al seguente link: https://asroma2-cloudinary.corebine.com/asroma2-production/image/upload/v1591390967/asroma2- prod/assets/31032020_Relazione_art_2447_CC_IT_6.pdf.

momento colpiti dal virus, oltre che nel mese di giugno 2020 a seguito della modifica della durata delle competizioni sportive e dello slittamento della finestra di mercato estiva, posticipata al mese di settembre 2020.

In tale contesto, la Società ha intrapreso ogni misura utile per far fronte al mutato scenario e mitigare l'impatto economico e finanziario. In particolare, è stato raggiunto un accordo finanziario con i calciatori della prima squadra e il suo allenatore, relativo al resto della stagione 2019-20, volto alla rinuncia a percepire gli stipendi relativi ai mesi di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, per un importo complessivo lordo pari a circa 30 milioni di euro, ed è stato contestualmente definito con gli stessi un piano di incentivi individuali per le successive stagioni sportive, nonché sulla stagione in corso.

La Società ha inoltre attivato gli ammortizzatori sociali previsti dai Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri di marzo 2020 per alcuni dipendenti, e i calciatori della prima squadra, l'allenatore e il suo staff si sono impegnati a compensare la differenza della retribuzione netta che sarà percepita da tali dipendenti. Infine è stato raggiunto un accordo anche con il management della Società e con lo staff tecnico, che ha rinunciato a percepire una parte del proprio salario in questo periodo.

Peraltro, si segnala che la Società e il Gruppo, con riferimento ai versamenti fiscali e contributivi con scadenza nei mesi di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, si sono avvalsi delle disposizioni dell'art. 61 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n.18 (convertito in L. n. 27/2020), come successivamente modificato dall'127 del Decreto Legge del 19 maggio 2020 n. 34 (convertito, con modificazioni, dalla L. n. 77/2020) ed hanno sospeso il versamento delle ritenute IRPEF e dei contributi per complessivi 13,4 milioni di euro, quasi interamente riferiti alla AS Roma, il cui versamento è stato avviato dalla Società e dal Gruppo il 16 settembre 2020 in applicazione delle previsioni di cui all'art. 97 del Decreto Legge del 14 Agosto 2020 n. 104.

Tuttavia, nonostante le misure adottate dalla Società per mitigarne le conseguenze, tale situazione di emergenza, straordinaria per natura ed estensione, ha avuto e sta avendo ripercussioni significative sulle attività economiche della Società e del Gruppo determinando un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione e relativi effetti non risultano al momento prevedibili, essendo tali da determinare riflessi negativi principalmente sui proventi di AS Roma rivenienti dai Diritti televisivi, dalle Sponsorizzazioni, e in generale da tutte le attività commerciali del Gruppo. L'andamento dei proventi, inoltre, è stato solo parzialmente compensato da minori costi, la cui riduzione nell'esercizio è principalmente legata al personale tesserato.

I risultati economici al 30 giugno 2020 sono in corso di consuntivazione da parte della Società e saranno poi assoggettati a verifica da parte della società di revisione (si ricorda che, come comunicato al Mercato, la riunione del Consiglio di Amministrazione per deliberare l'approvazione del Progetto di bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2019/20 è prevista per l'ultima settimana di ottobre 2020). La perdita civilistica al 30 giugno 2020, è ad oggi stimata in 188 milioni di euro, ed ha determinato un ulteriore peggioramento del patrimonio netto separato di A.S. Roma S.p.A., che a fine esercizio è stimato negativo per 88,1 milioni di euro, rispetto ad un valore positivo pari a 10,5 milioni di euro al 30 giugno 2019, con una flessione di 98,6 milioni di euro. A livello consolidato, la perdita dell'esercizio 2019/20 è stimata in 204 milioni di euro e il Patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2020 è stimato negativo per 242,5 milioni di euro, in flessione di 115 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2019. Si evidenzia che gli effetti negativi generati dalla perdita economica di esercizio e consolidata sono parzialmente compensati da versamenti in conto aumento di capitale (effettuati dal socio di controllo diretto NEEP Roma Holding S.p.A.), iscritti nella riserva di Patrimonio Netto "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" pari a 60 milioni di euro, effettuati nell'esercizio 2019/20, e dalla conversione nella stessa "Riserva Azionisti c/aumento di capitale" dei finanziamenti soci, pari a 29,1 milioni di euro, effettuati in esercizi precedenti sempre dall'azionista di controllo diretto NEEP Roma Holding S.p.A..

In questo contesto, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per l'esercizio 2020/21 è stimato in 140 milioni di euro, tenuto conto dei fatti di gestione già realizzati alla data odierna.

La Società stima di far fronte al suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto e garantire un'adeguata gestione patrimoniale attraverso una o più delle seguenti azioni:

• i flussi finanziari generati dall'attività ordinaria compresi, tra l'altro, i flussi di cassa operativi netti che potrebbero essere conseguiti nel corso della partecipazione alla competizione UEFA Europa League della stagione 2020/21, a cui la squadra si è qualificata a seguito del posizionamento al quinto posto nella classifica finale del campionato di serie A 2019/20. Inoltre, il fabbisogno finanziario netto sopra indicato è stimato senza tenere conto di eventuali incassi da biglietteria e, pertanto, l'eventuale disputa di partite a porte aperte potrebbe generare ricavi da biglietteria e contribuire a coprire il fabbisogno finanziario stesso;
• l'eventuale cessione di asset aziendali disponibili, ed in particolare dei Diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, che farebbe emergere valori al momento inespressi, in continuità con quanto avvenuto negli ultimi esercizi, anche tenuto conto che il valore di mercato complessivo dei DPS è ragionevolmente superiore al valore contabile e rappresenta, pertanto, una solida base di sicurezza finanziaria ed economica per il futuro. Ad ogni modo, si segnala che la cessione dei Diritti pluriennali alle prestazioni sportive è in ogni caso condizionata, oltre che all'accordo tra le due società sportive, all'accettazione del trasferimento da parte del calciatore stesso, la cui decisione è al di fuori del controllo aziendale. A questo proposito si segnala che nella sessione estiva della campagna trasferimenti conclusa il 5 ottobre 2020, la Società ha conseguito plusvalenze per circa 13 milioni di euro attraverso la cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori Defrel, Gonalons, Kolarov e Schick;
• i proventi derivanti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2019 per massimi Euro 150 milioni (l'"Aumento di Capitale"), assumendo che tale Aumento di Capitale sia ampiamente sottoscritto. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 4 giugno 2020, ha determinato l'importo dell'Aumento di Capitale in 150 milioni di euro;
• l'utilizzo delle risorse finanziarie già apportate dall'azionista di controllo diretto NEEP Roma Holding S.p.A. prima del closing del 17 agosto 2020. Si ricorda infatti che, come già comunicato in data 17 agosto 2020 nel Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, l'azionista di controllo diretto NEEP ha convertito il corrispettivo di acquisto dei crediti ceduti già versato alla Società per un importo pari ad euro 19 milioni - che la Società avrebbe dovuto restituire - in finanziamento soci con impegno da parte della sola NEEP di convertire tale finanziamento in capitale sociale della Società alla data precedente tra (x) la data dell'Aumento di Capitale e (y) il 31 dicembre 2020;
• l'apporto di risorse da parte dell'attuale azionista di controllo indiretto Romulus and Remus Investments LLC ("RRI" o l'"Offerente") (2). La stessa RRI ha sin da subito supportato le esigenze di working capital della Società attraverso un finanziamento soci, effettuato in favore di AS Roma per il tramite della controllante NEEP, di 10 milioni di euro. Inoltre, nel mese di settembre 2020, RRI ha effettuato - sempre per il tramite di NEEP - un ulteriore finanziamento soci per ulteriori 53 milioni di euro, e poi messo a disposizione del Gruppo ulteriori 14,6 milioni di euro, questi ultimi utilizzati per il pagamento della consent fee dovuta agli Obbligazionisti e dei costi della consent solicitation relativa al Prestito Obbligazionario emesso da ASR Media and Sponsorship S.p.A. nell'agosto 2019, a seguito dell'approvazione, in data 17 settembre 2020 da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti stessi, della concessione di alcuni waivers e alcune modifiche da apportare all'Indenture come descritto in dettaglio nell'apposito consent solicitation statement datato 2 settembre 2020.

2 Romulus and Remus LLC (i) è titolare, in via diretta, del 3,3% circa del capitale sociale della Società, (ii) è socio unico di NEEP Roma Holding S.p.A., a sua volta titolare di un ulteriore 83,3% circa del capitale sociale della Società, e (iii) esercita direzione e coordinamento sulla Società ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Si segnala che, ad eccezione dell'Aumento di Capitale, nessuna delle azioni future sopra riportate è stata oggetto di delibere approvate dall'organo amministravo della Società, né esistono ad oggi deliberazioni da parte degli Istituti di credito per la concessione di ulteriore indebitamento finanziario o per il rinnovo delle linee di credito attualmente in essere, né deliberazioni relative all'adozione di specifiche misure volte a far fronte al fabbisogno finanziario netto della Società e del Gruppo per l'esercizio 2020/21. Alcune delle coperture sopra individuate, inoltre, dipendono da eventi al di fuori del controllo aziendale, generalmente caratterizzati da connaturati elementi di soggettività, aleatorietà ed incertezza, che quindi potrebbero non verificarsi oppure verificarsi in misura diversa da quella prospettata.

Infine, si evidenzia che anche il persistente effetto negativo della pandemia in corso COVID-19, e/o di eventuali possibili epidemie future, potrebbero tra l'altro incidere sul regolare svolgimento della Serie A e delle altre competizioni europee nella stagione in corso o nelle prossime stagioni sportive e impedire l'attuazione e il successo delle azioni sopra menzionate, determinando riflessi negativi principalmente sui proventi di AS Roma rivenienti dai Diritti televisivi, dalle Sponsorizzazioni, e in generale da tutte le attività commerciali del Gruppo, generando così ulteriori perdite e, conseguentemente, ulteriori fabbisogni finanziari, aggiuntivi rispetto a quelli già previsti che potrebbero compromettere le prospettive di continuità aziendale.

2. Considerazioni in ordine alla capacità della Società di superare al 31 dicembre 2020 la situazione di deficit patrimoniale emersa con l'approvazione della situazione economico patrimoniale al 31 marzo 2020 e alla congruità, a tale scopo, dei proventi dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea del

28 ottobre 2019; indicazioni in merito alle ulteriori azioni che potrebbero essere adottate per il risanamento patrimoniale della Società.

Quanto sopra indicato va considerato tenendo conto di quanto dichiarato dal socio di controllo indiretto RRI nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa - ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF - su n. 84.413.785 azioni ordinarie di AS Roma, pari a circa il 13,4% del capitale sociale della Società (l'"Offerta").

In particolare, nel documento d'offerta predisposto dall'Offerente e approvato dalla Consob in data 5 ottobre 2020 con delibera n. 21522 (il "Documento d'Offerta"), e comunicato alla Società ai fini dell'adozione delle delibere di propria competenza, l'Offerente ha dichiarato quanto segue in merito all'Aumento di Capitale :

• "l'Offerente intende procedere con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a seguito del completamento dell'Offerta, anche considerando un'eventuale integrazione dell'ammontare complessivo dello stesso";
• "Nell'ambito dell'Aumento di Capitale - come eventualmente integrato - l'Offerente convertirà in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale, che alla data di esecuzione dell'Aumento di
  Capitale saranno stati erogati da NEEP in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale";
• "Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell'Emittente, l'Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell'Offerta (3), essendo quest'ultimo rappresentativo dell'equity value dell'Emittente";

3 Il Corrispettivo dell'Offerta previsto per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 0,1165.