Roma S P A : 2020 - 10 - 26 Avviso di convocazione dell’assemblea dei soci per il 9-10 dicembre 2020

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli azionisti di A.S. Roma S.p.A. (la "Società ") è convocata presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, per il giorno 9 dicembre 2020, alle ore 15.00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 10 dicembre 2020 stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. Informativa ai soci ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria:

1. Approvazione del progetto di bilancio al 30 giugno 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998; 2.1) Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2.2) Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Emergenza COVID 19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020, e del Decreto-legge n. 125 del 7 ottobre 2020

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020,(di seguito il "Decreto") nonché del decreto legge n. 125 del 7 ottobre 2020 che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nell'art. 106, commi da 2 a 6, del Decreto sino al 31 dicembre 2020, l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."),come individuato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società" (di seguito "Rappresentante Designato"). Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato al successivo paragrafo "Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società".

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto, fermo quanto precede, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 93.942.205,19 rappresentato da n. 628.882.320 azioni ordinarie prive di valore nominale e non frazionabili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F. e conformemente alle previsioni dell'art. 106 del decreto legge n. 18/2020, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (30 novembre 2020 - "record date"). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (4 dicembre 2020).

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla "record date" non avranno legittimazione all'esercizio del diritto di intervento e voto nell'Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (si veda a tal fine il precedente paragrafo) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 30 novembre 2020; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande devono essere trasmesse a mezzo e-mail all'indirizzo [e-mail]. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta entro il 7 dicembre 2020, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dalla legge, per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito internet della Società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte dei soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo del T.U.F.)

I Soci che, anche congiuntamente rappresentano un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori, o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire, mediante apposita delega al Rappresentante Designato, tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta [e-mail].

Delle integrazioni all'elenco delle materie da trattare sarà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, quindici giorni prima della data dell'Assemblea.

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del T.U.F.)

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del T.U.F. - entro il 24 novembre 2020, tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [e-mail]. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

Voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si informa che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali devono essere elencati i candidati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per lʼAssemblea in prima convocazione ossia entro il 14 novembre 2020. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società (in Roma, Piazzale Dino Viola n. 1), sul sito internet della Società (www.asroma.it) e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa almeno ventuno giorni prima di quello fissato per lʼAssemblea in prima convocazione, ossia entro il 18 novembre 2020.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti devono presentare, o far pervenire tramite l'intermediario autorizzato che tiene i conti, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società di cui al paragrafo che precede, idonea documentazione da cui risulti la titolarità delle relative azioni.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto. Inoltre, in virtù dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") nel caso in cui alla data di scadenza del venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire alla

scadenza del 14 novembre 2020) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 17 novembre 2020 e in tal caso hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di almeno il 1% (un per cento).

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio di generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresì depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, le liste devono essere corredate di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi. Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste.

Deleghe al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato dalla Società dovrà essere conferita entro le ore 24.00 del 7 dicembre 2020 in prima convocazione e le ore 24.00 dell'8 dicembre 2020, in caso di seconda convocazione, mediante lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società (www.asroma.it) e pervenire in originale, entro il medesimo termine, presso Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n.33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, con dichiarazione di conformità all'originale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] o a mezzo fax al n. [phone].

In conformità alle citate disposizioni del Decreto-legge n. 18/2020, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. da coloro a cui spetta il diritto di voto.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. entro le ore 18.00 dell'8 dicembre 2020 in prima convocazione e le ore 18.00 del 9 dicembre 2020, in caso di seconda convocazione. Un facsimile di modulo di delega/subdelega generica sarà disponibile sul sito internet della Società (www.asroma.it).

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero [phone] e all'indirizzo di posta [e-mail]

Documentazione

Le relazioni degli Amministratori e le proposte di delibera relative ai punti all'ordine del giorno nonché le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater T.U.F. verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e saranno altresì pubblicate sul sito internet della Società www.asroma.com nonché sul sito di stoccaggio www.1info.itnei termini di legge.

Gli Azionisti hanno facoltà di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale ed ottenerne copia a proprie spese.

Il Presidente

Mr. Thomas Dan Friedkin