AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) da Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. e altri per 8,8 miliardi di dollari il 30 novembre 2023. Secondo i termini della transazione, AbbVie acquisirà tutte le azioni ordinarie di ImmunoGen in circolazione per 31,26 dollari per azione in contanti. La transazione valuta ImmunoGen con un valore patrimoniale totale di circa 10,1 miliardi di dollari e un valore implicito della transazione di circa 9,8 miliardi di dollari al netto della stima della liquidità acquisita. Inoltre, AbbVie acquisirà la terapia oncologica di punta di ImmunoGen, ELAHERE®. Il prezzo di acquisto della transazione sarà finanziato con una combinazione di contanti e debito. Alla chiusura della transazione, ImmunoGen diventerà una filiale di AbbVie. Fino ad allora, ImmunoGen rimarrà una società pubblica separata e opererà come azienda autonoma. L'Accordo di Fusione prevede anche che ImmunoGen debba pagare ad AbbVie una commissione di risoluzione di 353,5 milioni di dollari e che AbbVie debba pagare a ImmunoGen una commissione di risoluzione inversa di 656,5 milioni di dollari in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle approvazioni normative. La chiusura della Fusione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni, tra cui la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile (o la sua estensione) ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata, e di altre approvazioni ai sensi delle leggi antitrust straniere, l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte dei titolari di almeno due terzi delle azioni comuni in circolazione di ImmunoGen. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione, che dovrebbe concludersi a metà del 2024. L'8 gennaio 2024, ImmunoGen e la Casa Madre hanno depositato un modulo di notifica e di relazione ai sensi dell'HSR Act in relazione alla Fusione presso la Federal Trade Commission degli Stati Uniti e il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti. Il 29 gennaio 2024, l'Ufficio federale tedesco per i cartelli ha approvato la Fusione in modo incondizionato. Il 31 gennaio 2024, gli azionisti di ImmunoGen hanno approvato la transazione. Il periodo di attesa di 30 giorni imposto dall'HSR Act in relazione alla fusione è scaduto alle 23.59 del 7 febbraio 2024, senza che la FTC intervenisse. A partire dall'8 febbraio 2024, si prevede che la transazione si chiuda il 12 febbraio 2024 o intorno a tale data.

J.P. Morgan Securities LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e David K. Lam e Steven R. Green di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agiscono come consulenti legali di AbbVie. Morgan Stanley & Co. LLC è consulente finanziario di AbbVie. Goldman Sachs & Co. LLC e Lazard Freres & Co. LLC in qualità di consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion e Tara M. Fisher, Renata Ferrari, Mike McFalls, Ruchit Patel, David McIntosh, Dan Coyne e David Saltzman di Ropes & Gray LLP in qualità di consulenti legali di ImmunoGen. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo e Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per ImmunoGen. ImmunoGen pagherà circa 25.000 dollari più le spese per il servizio. Goldman Sachs riceverà una commissione di 77 milioni di dollari per il servizio. ImmunoGen ha accettato di pagare a Lazard una commissione di circa 77 milioni di dollari.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) ha completato l'acquisizione di ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) da Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. e altri il 12 febbraio 2024. Con il completamento dell'acquisizione, ImmunoGen fa ora parte di AbbVie. Si prevede che le azioni ordinarie di ImmunoGen cesseranno di essere negoziate sulla borsa valori NASDAQ prima dell'apertura del mercato il 12 febbraio 2024. In relazione alla Fusione, Stephen C. McCluski, Stuart A. Arbuckle, Mark J. Enyedy, Mark A. Goldberg, Tracey L. McCain, Dean J. Mitchell, Kristine Peterson, Helen Thackray e Richard J. Wallace hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di ImmunoGen. AbbVie prevede che l'acquisizione di ImmunoGen sarà accrescitiva dell'EPS diluito di AbbVie a partire dal 2027 e significativamente accrescitiva nel lungo periodo.