ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) ha sottoscritto un term sheet vincolante per l'acquisizione di ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) da EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH e altri azionisti per circa €880 milioni il 28 maggio 2021. ADTRAN, Inc. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire ADVA Optical Networking SE da EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH e altri azionisti il 30 agosto 2021. Secondo i termini dell'accordo, le azioni ordinarie di ADVA Optical Networking SE saranno scambiate con 0,8244 azioni ordinarie di ADTRAN, Inc. ADTRAN e ADVA hanno concordato di unire le rispettive attività e di diventare filiali di una nuova holding, Acorn HoldCo, Inc. In base alla Fusione, ogni azione comune in circolazione della Società sarà convertita nel diritto di ricevere un'azione comune di Acorn. In base ai termini dell'Accordo di Business Combination, la società del Delaware di nuova costituzione e filiale diretta interamente controllata da Acorn, si fonderà con e in ADTRAN, con ADTRAN che sopravviverà alla fusione come filiale diretta interamente controllata da Acorn. Dopo la chiusura, gli ex azionisti di ADTRAN e gli ex azionisti di ADVA possiederanno circa il 54% e il 46%, rispettivamente, delle azioni di Acorn HoldCo in circolazione. Acorn HoldCo sarà dual-listed e chiederà di ammettere le sue azioni alla quotazione e alla negoziazione su The NASDAQ Global Select Market e chiederà di ammettere le sue azioni alla quotazione e alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte e sul suo sotto-segmento con obblighi aggiuntivi post-ammissione (Prime Standard) (negoziazione in euro). Il 13,7% di impegno irrevocabile è stato assicurato da Egora. La transazione è strutturata come offerta di scambio e combinazione aziendale. L'offerta di scambio prevede un periodo di accettazione iniziale di sei (6) settimane nel quarto trimestre del 2021/primo trimestre del 2022. Acorn HoldCo, Inc. perseguirà il delisting e lo squeeze-out delle azioni di ADVA. ADTRAN e ADVA rimarranno società separate e indipendenti fino alla chiusura della transazione.

Dopo la chiusura, il nome di Acorn HoldCo sarà cambiato in “ADTRAN Holdings, Inc.” L'attività del gruppo combinato sarà gestita dall'attuale sede centrale di Acorn (sede globale) situata a Huntsville, Alabama. La sede tedesca ed europea del gruppo combinato sarà l'attuale sede centrale di Alpine (sede europea) a Planegg/Martinsried. Non ci saranno cambiamenti nell'ubicazione della sede aziendale e delle operazioni di ADVA a Meiningen, nella sede centrale di Planegg/Martinsried e nelle sedi delle attività materiali tedesche di ADVA. Il Consiglio di Amministrazione di Acorn HoldCo sarà composto da nove membri, tra cui sei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione di ADTRAN, Thomas Stanton, H. Fenwick Huss, Gregory J. McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice e Kathryn A. Walker, e tre direttori designati per la nomina da ADVA, Brian Protiva, Amministratore delegato di ADVA, Nikos Theodosopoulos, Presidente del Consiglio di vigilanza di ADVA e Johanna Hey, Vicepresidente del Consiglio di vigilanza di ADVA. Brian Protiva sarà anche Vicepresidente esecutivo del Consiglio di amministrazione di Acorn HoldCo. Thomas Stanton, Presidente e Amministratore delegato di ADTRAN, sarà il Presidente e Amministratore delegato di Acorn HoldCo e Michael Foliano, Direttore finanziario di ADTRAN, sarà il Direttore finanziario di Acorn HoldCo. Acorn HoldCo nominerà Christoph Glingener, Chief Technology Officer di ADVA, come Chief Technical Officer di Acorn HoldCo. Scott St. John come Chief Marketing and Sales Officer e Paulus Bucher come Chief Operations Officer, a meno che a Scott St. John e Paulus Bucher non sia stata offerta una transizione di sei mesi e un pacchetto di liquidazione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di ADTRAN, l'offerta di almeno il 70% di tutte le azioni ADVA in circolazione, la dichiarazione di efficacia da parte della SEC di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, il ricevimento di determinate approvazioni normative antitrust e per gli investimenti diretti esteri per la transazione, le autorizzazioni da parte dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, dell'Autorità per la Concorrenza e i Mercati del Regno Unito, dell'Ordinanza tedesca sul Commercio Estero, della Legge sulla Sicurezza Nazionale e gli Investimenti del Regno Unito, della Legge sulla Sicurezza Nazionale e gli Investimenti.K., National Security & Investment Act e Ufficio federale tedesco per i cartelli, approvazione del National Security & Investment Act, Australian Foreign Investment Review Board, General Subdirectorate of Foreign Investments, Committee on Foreign Investment negli Stati Uniti. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ADTRAN e dal Consiglio di vigilanza e di gestione di ADVA. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 2 dicembre 2021. ADTRAN ha annunciato che terrà un'assemblea speciale dei suoi azionisti il 6 gennaio 2022. Al 17 novembre 2021, le autorità antitrust competenti hanno autorizzato la combinazione aziendale o hanno confermato che non intendono condurre una revisione pubblica. Le autorità antitrust competenti hanno autorizzato la combinazione aziendale o hanno confermato che non intendono condurre una revisione pubblica. All'8 dicembre 2021, la transazione è stata raccomandata all'unanimità dai consigli di amministrazione e di vigilanza di ADVA. Il 17 dicembre 2021, è stata soddisfatta la condizione dell'offerta ai sensi dell'approvazione degli investimenti diretti esteri nel Commonwealth dell'Australia. Le parti continuano a lavorare diligentemente per ottenere le necessarie approvazioni per gli investimenti diretti esteri. Il periodo di accettazione terminerà il 12 gennaio 2022. La chiusura della transazione è prevista per il secondo o terzo trimestre del 2022. La transazione è accrescitiva per l'EPS di ADTRAN nel primo anno e accrescitiva sia per ADTRAN che per ADVA nel secondo anno. Il 4 gennaio 2022, ADTRAN, Inc. ha raggiunto il quorum per l'Assemblea speciale degli azionisti che si terrà il 6 gennaio 2022. Al 6 gennaio 2022, la transazione è approvata dagli azionisti di ADTRAN, Inc. Fino al 30 dicembre 2021, l'Offerta di Acquisto è stata accettata per un totale di 8.564.326 Azioni ADVA. Per quanto riguarda le Azioni ADVA, ciò corrisponde a circa il 16,65% di tutte le Azioni ADVA in circolazione e dei diritti di voto ad esse collegati, nonché del capitale sociale di ADVA Optical Networking SE al 30 novembre 2021. Al 21 gennaio 2022, il Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti ha approvato la transazione. A partire dal 10 gennaio 2022, ADTRAN intende abbassare la soglia minima di accettazione per la sua offerta di acquisizione dal 70% al 60%. In seguito all'abbassamento della soglia minima di accettazione, il periodo di accettazione che originariamente scadeva il 12 gennaio 2022, per legge sarà prolungato di due settimane. Ora scadrà il 26 gennaio 2022.

Achim Herfs e Benjamin Leyendecker di Kirkland & Ellis International LLP, Sarkis Jebejian e Carlo Zenkner di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali, BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di Fairness Opinion per ADTRAN, Inc. per una commissione di 8,5 milioni di dollari (€7,5 milioni), di cui 1,5 milioni di dollari (€1,3 milioni) pagabili alla consegna della Fairness Opinion di BofA Securities. Michael Rose e Richard Aftanas di Hogan Lovell International LLP hanno agito come consulenti legali e Jefferies ha agito come consulente finanziario per ADVA. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come conservatore del registro per ADTRAN. Stephan Zuber, Ralf Ek, Peter Holst, Sonja Dechansreiter, Oliver Hubertus, Joachim Günther e Benedikt Hoffmann di Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH hanno agito come consulenti legali di EGORA Holding GmbH e EGORA Investments GmbH. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft e Jefferies International Limited hanno agito come fornitori di Fairness Opinion per ADVA. Morrow Sodali, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per ADTRAN per una commissione di 20.000 dollari (€17.674).

ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) ha completato l'acquisizione di ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) da EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH e altri azionisti l'8 luglio 2022. Al momento della chiusura, ADVA diventerà una filiale di ADTRAN Holdings, Inc. Le azioni di ADTRAN sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq Global Select Market e saranno negoziate con il simbolo “ADTN”. Si prevede che le Azioni della Società saranno approvate per la quotazione sul segmento del mercato regolamentato della Borsa di Francoforte con l'ammissione simultanea al suo sotto-segmento con obblighi aggiuntivi post-ammissione il 13 luglio 2022 circa e saranno negoziate con il simbolo “QH9”. Si prevede che le Azioni ADTRAN saranno sospese dalle negoziazioni sul Nasdaq alla chiusura delle attività della Data di chiusura. Al momento della chiusura, H. Fenwick Huss, Gregory McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice, Kathryn A. Walker e Thomas Stanton si sono dimessi dalla carica di Amministratori di ADTRAN. Michael Foliano, Dana C. Crim e James Wilson, Jr. sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione di ADTRAN. Al termine della Fusione, Michael Foliano è diventato Presidente di ADTRAN e Dana C. Crim è stata nominata Segretario e Tesoriere di ADTRAN.