Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) da Ross J. Beaty e altri il 12 ottobre 2023. Adventus Mining Corporation ha stipulato un accordo per acquisire Luminex Resources Corp. per 41,4 milioni di CAD il 21 novembre 2023. Adventus acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Luminex, in cambio di azioni comuni di Adventus, mediante un piano di accordo. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di concordato, i titolari delle Azioni Luminex emesse e in circolazione riceveranno 0,67 Azioni Adventus per ogni (1) Azione Luminex posseduta (il "Rapporto di scambio"). La transazione sarà effettuata mediante un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia). Al completamento dell'Operazione, l'Emittente risultante continuerà ad essere quotato come emittente minerario Tier 1 sul TSX Venture Exchange (?TSXV?) con lo stesso nome e simbolo ticker di Adventus, nonché sull'OTCQX. Prima del completamento del Finanziamento Concorrente, gli azionisti esistenti di Adventus deterranno circa il 61% dell'Emittente risultante e gli azionisti esistenti di Luminex deterranno circa il 39% dell'Emittente risultante su base non diluita. In determinate circostanze, Adventus o Luminex avranno diritto a una commissione di risoluzione di 1,2 milioni di dollari (1,64 milioni di CAD). Alla chiusura della transazione, il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da otto (8) membri, compresi tre (3) nominati da Luminex. Christian Kargl-Simard continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore dell'Emittente risultante e guiderà il team di gestione e di progetto combinato. La sede centrale continuerà ad essere a Toronto, in Canada. Il Consiglio dell'Emittente risultante dovrebbe essere guidato da Mark Wellings e si prevede che comprenderà Karina Rogers, Leif Nilsson, David Darquea Schettini, David Farrell e Ron Halas come direttori indipendenti, e Christian Kargl-Simard e Marshall Koval come direttori non indipendenti. I consulenti del Consiglio dell'Emittente risultante continueranno ad essere Christian Aramayo e Gerardo Fernandez; Adventus prevede inoltre l'aggiunta di Leo Hathaway in qualità di consulente. A seguito del completamento della transazione, le Azioni Luminex saranno de-listate dal TSXV e Luminex cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli.

Il completamento della transazione è soggetto a una serie di termini e condizioni, tra cui l'approvazione degli azionisti di Luminex, il consenso di terzi, l'approvazione del TSXV, l'approvazione della Corte Suprema della Columbia Britannica, un minimo di 13,5 milioni di dollari (18,5 milioni di CAD) di proventi lordi dal Finanziamento Concorrente, il blocco da parte di Ross Beaty, del Consiglio di Amministrazione e del management di Luminex e altre condizioni standard di chiusura per una transazione di questa natura. La transazione è soggetta all'approvazione di un'assemblea speciale degli azionisti di Luminex da parte del 662/3% dei voti espressi dagli azionisti e dai titolari di opzioni di Luminex. Dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari e legali, il Consiglio di Amministrazione di Adventus ha approvato all'unanimità la stipula dell'Accordo. Dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari e legali, il Consiglio di amministrazione di Luminex ha approvato all'unanimità la stipula dell'Accordo, a seguito della raccomandazione unanime di un comitato speciale del Consiglio di Luminex. Ai sensi dell'Accordo di Arrangiamento e subordinatamente al soddisfacimento di tutte le condizioni necessarie e al ricevimento di tutte le approvazioni richieste, le parti prevedono il completamento della transazione nel gennaio 2024. Al 19 gennaio 2024, gli azionisti e i titolari di opzioni di Luminex hanno approvato la transazione. Il completamento dell'accordo è previsto per il 25 gennaio 2024.

Raymond James Ltd. ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di Adventus. Haywood Securities Inc. ha fornito una fairness opinion al Comitato Speciale di Luminex. Bacchus Capital Advisors agisce come consulente finanziario di Adventus. Denis Silva, Jennifer Poirier, Sydney Kert, Patrick Webb, Beatriz Albuquerque e Kaleigh Nevin di DLA Piper (Canada) LLP, DLA Piper LLP (USA) e AVL Abogados sono consulenti legali di Adventus rispettivamente in Canada, Stati Uniti ed Ecuador. Haywood Securities Inc. è il consulente finanziario di Luminex. Fred Pletcher di Borden Ladner Gervais LLP, Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP e Tobar ZVS sono consulenti legali di Luminex rispettivamente in Canada, Stati Uniti ed Ecuador. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e registrar per Luminex nella transazione. Deloitte LLP ha agito come revisore dei conti per Adventus. KPMG LLP ha agito come revisore dei conti per Luminex. TSX Trust Company ha agito come depositario, agente di trasferimento e conservatore del registro per Adventus.

Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) ha completato l'acquisizione di Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) per 41,7 milioni di CAD il 25 gennaio 2024. Adventus ha emesso un totale di 117.432.403 azioni Adventus agli ex azionisti di Luminex.