Aedes SIIQ S p A : Comunicato Stampa

Comunicato Stampa Press Release

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES SIIQ HA:

APPROVATO IL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 30 SETTEMBRE 2020

• Ricavi: €10,5 mln (€12,4 mln)1 in riduzione per minori affitti dovuti alla rinegoziazione dei canoni di affitto a seguito della Pandemia da Covid-19
• Totale Costi diretti e indiretti pari a €12,3 mln in miglioramento di circa €0,7 mln (€13,0 mln) grazie ad azioni di contenimento effettuate nel corso dei primi nove mesi
• EBITDA: negativo €1,8 mln (negativo €0,5 mln)
• EBIT: negativo €35,6 mln (negativo per €2,7 mln) in peggioramento per effetto degli adeguamenti al fair value negativi pari a €28,2 mln (negativi per €2,5 mln) a seguito prevalentemente dell'innalzamento dei cap rate e dei tassi di attualizzazione come effetto della pandemia da Covid-19
• Indebitamento finanziario netto: €183,2 mln (€192,4 mln) in miglioramento rispetto a fine 2019 con un aumento della duration media da 2,3 anni a 3,0 anni circa
• Patrimonio Netto di Gruppo pari a €249,7 mln (€284,5 mln)

CONVOCATO L'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «AEDES SIIQ S.P.A. 2017-2020» (Codice ISIN IT0005317174)

Milano 26 ottobre 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. (MTA: AED), riunitosi in data odierna, ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 SETTEMBRE 2020

Il totale ricavi ammonta a €10,5 milioni (€12,4 milioni). La riduzione di €2,0 milioni circa è legata, sia alla diminuzione dei ricavi lordi da affitto 2020 per circa €1,0 milione rispetto al 2019, principalmente per effetto di rinegoziazioni dei contratti, a seguito dell'emergenza Covid-19, con alcuni conduttori di immobili retail firmate fino al 30 settembre 2020; sia ad un margine da vendita immobili negativo per circa €1 milione.

Il totale costi diretti esterni si attesta a €5,1 milioni in riduzione per circa €0,2 milioni (€5,3 milioni).

Il Net Operating Income risulta, per effetto delle voci sopra commentate, positivo per €5,3 milioni (positivi

• 7,1 milioni).

Il totale costi diretti interni è pari a €1,3 milioni in linea con il 30 settembre 2019.

Il totale costi indiretti si attesta a €5,8 milioni in riduzione di circa €0,6 milioni (€ 6,4 milioni) per una riduzione sia dei costi di Consulenza a struttura sia delle G&A rispetto al 30 settembre 2019.

Il totale di costi diretti e indiretti è pari a €12,3 milioni (€13,0 milioni) risultando in miglioramento di €0,7 milioni.

L'EBITDA risulta, per effetto delle voci sopra commentate, pari ad un valore negativo di €1,8 milioni rispetto ad un valore negativo di €0,5 milioni al 30 settembre 2019.

1 I dati economici e patrimoniali in parentesi si riferiscono rispettivamente al 30 settembre 2019 e al 31 dicembre 2019

Gli Adeguamenti al fair value di investimenti immobiliari, nel corso dei primi nove mesi 2020 hanno registrato adeguamenti negativi netti per €28,2 milioni (negativi per €2,5 milioni), come conseguenza prevalentemente dell'innalzamento dei cap rate e dei tassi di attualizzazione per effetto della pandemia. Gli adeguamenti al fair value registrati nel terzo trimestre 2020 sono conseguenza dell'adeguamento del valore di carico di due asset oggetto di contratti preliminari ai valori previsti nei suddetti contratti preliminari.

Gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni non immobiliari al 30 settembre 2020 sono pari a €1,5 milioni (€0,7 milioni). La voce risulta così composta:

• €1,0 milioni di ammortamenti (€0,9 milioni);
• €0,5 milioni di accantonamenti a fondi svalutazione di crediti commerciali (€0,1 milioni di rilasci);
• accantonamenti a fondi rischi pressoché nulli (€0,1 milioni di rilasci di fondi rischi e oneri).

I proventi/(oneri) da società collegate e Joint Ventures presentano un saldo negativo per €3,3 milioni, (saldo positivo di €1,1 milioni); il decremento è principalmente imputabile alle perdite operative e alla revisione del fair value immobiliare delle attività appartenenti alle società collegate.

L'EBIT è negativo per €35,6 milioni (negativo per €2,7 milioni).

Gli oneri finanziari netti sono negativi per €5,9 milioni (negativi €7,3 milioni). Il miglioramento di €1,4 milioni

• principalmente imputabile alla riduzione del tasso medio dell'indebitamento finanziario. Nel dettaglio, la voce è composta da:
• • proventi finanziari: +€0,4 milioni in linea con il 2019;
  • oneri finanziari: -€6,4 milioni (-€ 7,6 milioni); il decremento è principalmente imputabile alla riduzione del tasso medio dell'indebitamento finanziario rispetto all'analogo periodo del 2019;
  • adeguamento al fair value di strumenti derivati: +€0,1 milioni (-€0,1 milioni).

Il risultato netto di competenza del Gruppo dei primi nove mesi del 2020 evidenzia una perdita di €44,4 milioni (perdita di €10,1 milioni) come conseguenza di quanto sopradescritto. Inoltre, si evidenzia che il dato include delle imposte di periodo negative per €2,9 milioni (€0,1 milioni), in quanto includono la svalutazione pari a €2,9 milioni di imposte anticipate prudenzialmente ritenute non recuperabili nell'immediato futuro in considerazione dell'incertezza generata dalla pandemia nel settore immobiliare.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 30 SETTEMBRE 2020

Il Capitale investito è pari a € 436,2 milioni (€477,4 milioni) ed è finanziato dal patrimonio netto per € 249,7 milioni (57,2%), per €183,2 milioni dall'indebitamento finanziario netto (42%) e da altre passività nette non correnti per €3,3 milioni (0,8%).

Il Capitale investito risulta composto da:

Capitale Fisso pari a €448,4 milioni (€479,8 milioni) ed è principalmente composto da:

• investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali per €382,0 milioni (€409,2 milioni). La variazione negativa di €27,2 milioni è principalmente dovuta agli adeguamenti al fair value negativi per €28,2 milioni, alle cessioni del periodo per €13,6 milioni; in parte compensati dagli investimenti del periodo per €14,8 milioni, in particolare sull'area di sviluppo di Caselle €5,0 milioni e sulle Torri di Viale Richard a Milano €9,4 milioni.
• capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per €64,0 milioni (€68,0 milioni)
• diritti d'uso per €2,3 milioni (€2,5 milioni).

Capitale circolante netto è negativo per €12,2 milioni (€2,4 milioni), ed è composto da:

• rimanenze immobiliari per €7,9 milioni (€8,6 milioni);
• crediti commerciali e altri crediti per €14,4 milioni (€12,5 milioni);
• debiti commerciali e altri debiti per €34,5 milioni (€23,5 milioni).

Al 30 settembre 2020 non risultano posizioni debitorie di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti scadute o non pagate oltre i termini applicabili. Quanto ai debiti commerciali e altri debiti, alla data del 30 settembre 2020, il Gruppo Aedes registrava scaduti per €10,2 milioni, per i quali non sussistono

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controversie o iniziative giudiziali, né sospensione di rapporti di fornitura.

Il patrimonio netto consolidato, interamente di competenza del Gruppo, è pari a €249,7 milioni (€284,5 milioni). La variazione deriva per €44,4 milioni dalla perdita del periodo compensata per €9,6 milioni dall'aumento di capitale riservato del socio Augusto S.p.A. avvenuto nel luglio 2020.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2020, inclusivo delle passività per lease, è pari a €183,2 milioni (€192,4 milioni), derivante da una differenza tra debiti lordi per €187,8 milioni e depositi bancari pari a €4,6 milioni.

La percentuale di indebitamento lordo gestionale a tasso variabile è pari al 9% circa dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo, e la durata media del debito lordo finanziario (duration) è di 2,94 anni in miglioramento rispetto sia al 31 dicembre 2019 pari a 2,3 anni.

Al 30 settembre 2020 non risultano esserci covenant finanziari non rispettati o richieste di Sospensione dei Covenant (Covenant Holiday), fatte a seguito degli effetti della pandemia, non accettate dagli istituti di credito.

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PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DURANTE I PRIMI NOVE MESI 2020

Covid-19 Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del COVID-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio non sono determinabili alla data di approvazione della presente Relazione Trimestrale e generano un maggiore grado di incertezza con riferimento alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.

24 Gennaio 2020 Il socio Augusto SPA ha rappresentato alla società l'esistenza di uno stato di incertezza ad esso non imputabile sull'ordinato esercizio di numero 5.020.618 diritti di opzione ad esso spettanti nell'ambito della prospettata operazione di aumento di capitale derivante dall'inadempienza di un intermediario presso cui sono depositate analogo numero di azioni Aedes SIIQ SPA di proprietà di Augusto.

17 Febbraio 2020 La società ha comunicato una possibile proroga del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, fino al 30 Giugno 2020 da sottoporre all'approvazione assembleare in data 29 aprile 2020.

24 Aprile 2020 Aedes SIIQ rende noto che Augusto S.p.A. ("Augusto") ha confermato il proprio impegno a sostenere il rafforzamento patrimoniale di Aedes.

28 Aprile 2020 Aedes SIIQ comunica l'Assemblea degli Obbligazionisti del prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 28 aprile 2017 per l'importo di euro 15.000.000 (codice ISIN IT0005250920) ha approvato la proroga della scadenza del Prestito Obbligazionario dal 30 aprile 2020 al 30 settembre 2020.

13 Maggio 2020 Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ ha approvato: il piano di rafforzamento patrimoniale tramite (i) un aumento di capitale riservato ad Augusto per € 10 mln e (ii) un aumento di capitale in opzione per complessivi € 50 mln, la proroga delle scadenze dei finanziamenti soci per complessivi € 25,6 mln circa sottoscritti con Augusto a giugno 2019 e a dicembre 2019.

15 giugno 2020 l'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 28 aprile 2017 per l'importo di €15 milioni ha approvato la modifica del Regolamento del Prestito Obbligazionario per introdurre un nuovo evento di rimborso anticipato obbligatorio in favore degli obbligazionisti prevedendo che le Obbligazioni saranno soggette a rimborso qualora, entro il 30 settembre 2020, si realizzino uno o più dei seguenti eventi in grado di determinare (cumulati tra loro) un incasso complessivo per la Società non inferiore a Euro 30 milioni: (a) la Società perfezioni un aumento di capitale

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in opzione ai soci (restando inteso che, ai fini del calcolo del predetto importo di €30 milioni, non concorreranno le somme versate da Augusto S.p.A. alla Società a titolo di finanziamento soci); e/o (b) la Società perfezioni la vendita di uno o più immobili; e/o (c) la Società ottenga un finanziamento bancario. Resta inteso che detto importo di €30 milioni sarà calcolato al lordo dell'eventuale indebitamento allocato sugli immobili oggetto di vendita o oggetto di rimborso in occasione di rifinanziamento.

18 giugno 2020 l'Assemblea di Aedes ha approvato l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione di Euro 10 milioni riservato in sottoscrizione ad Augusto S.p.A e ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di €50 milioni.

7 luglio 2020 è scaduto il termine ultimo di esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-20207" e pertanto, a partire da tale data, i Warrant per i quali non sia stata presentata la richiesta di esercizio sono divenuti definitivamente privi di effetto. In tale data sono stati esercitati 1590 diritti con corrispondente emissione di n.53 nuove azioni ordinarie al prezzo unitario di euro 6,35.

24 luglio 2020 Augusto S.p.A. ha sottoscritto e versato, mediante compensazione con il credito in linea capitale vantato dalla stessa ai sensi del finanziamento soci di €10 milioni erogato a favore della Società ad aprile 2017, l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per complessivi €10 milioni, riservato alla sottoscrizione da parte della stessa Augusto, deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Aedes in data 18 giugno 2020 (l'"Aumento di Capitale Riservato").

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, vengono emesse:

• n. 2.683.759 azioni ordinarie di Aedes, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, ammesse a quotazione sul MTA;
• n. 5.316.241 azioni speciali di Aedes con diritto di voto limitato e convertibili in azioni ordinarie, prive del valore nominale e con godimento regolare, non quotate.

Per effetto di quanto precede, il nuovo capitale sociale di Aedes è pari ad € 212.000.067,311, suddiviso in n. 34.714.156 azioni ordinarie prive di valore nominale e n. 5.316.241 Azioni Speciali. L'ammontare del capitale tiene conto dell'esecuzione parziale in data 7 luglio 2020 dell'Aumento Warrant, per l'importo di € 67,31, oltre il sovrapprezzo (con emissione di n. 53 azioni ordinarie).

27 luglio 2020 il Socio Augusto, nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ex art. 120 TUF, conseguente al perfezionamento dell'Aumento di Capitale Riservato ha comunicato di possedere n. 19.354.624 azioni pari al 48,35% (del capitale sociale complessivo) di cui n. 14.038.383 azioni ordinarie (pari al 40,44% sul totale delle azioni ordinarie) n. 5.316.241 azioni speciali (pari al 100% sul totale delle azioni di tale categoria). Nella medesima comunicazione Augusto ha confermato alla Società di essere "legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni ordinarie pari al 12,54% del capitale sociale complessivo di Aedes, originariamente depositate presso un intermediario inglese e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, Augusto non è in grado di valutare se le suddette azioni Aedes siano depositate su altri conti comunque riconducibili all'intermediario depositario ovvero se siano state, in tutto o in parte, definitivamente cedute a terzi". Augusto ha conseguentemente comunicato che "allo stato non è in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni ordinarie Aedes e che permane uno stato di incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse". Il Socio Augusto ha altresì rappresentato alla Società che, "in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 60,89% del capitale sociale complessivo di Aedes e al 54,9% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA".

10 agosto 2020 Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 24 aprile 2020, 14 maggio 2020, 18 giugno 2020 e 5 agosto 2020, Aedes SIIQ rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Carlo A. Puri Negri, ha esaminato e approvato le linee guida 2020- 2026 (le "Linee Guida") di revisione del Piano Industriale 2019-2024 della Società approvato il 28 giugno 2019 (il "Piano 2019-2024").

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