Aedes SIIQ S p A : Press Release

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA AEDES SIIQ S.p.A. PER CONTO DI DOMUS S.R.L. (diffuso ai sensi dell'Articolo 114 del Decreto Legislativo No. 58/1998 e dell'Articolo 17 del Regolamento (UE) No 596/2014)

Comunicato stampa

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30 settembre 2022
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	Claudio Cosetti
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	Agota Dozsa
	+ 39 338 742 4061
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Domus Srl, partecipata da Hines, Apollo Asset Management e VI-BA, acquisisce il controllo di Aedes SIIQ S.p.A.

La società Domus S.r.l. ha sottoscritto (i) un contratto di compravendita per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 51,166 per cento del capitale di Aedes SIIQ S.p.A., di titolarità di Augusto S.p.A. - in liquidazione, ed (ii) un contratto di compravendita per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 3,69 per cento del capitale di Aedes SIIQ S.p.A., di titolarità di Palladio Holding S.p.A. All'esecuzione di tali compravendite seguirà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Domus S.r.l. sul restante capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A., alla quale VI-BA S.r.l. si è impegnata ad aderire portando in adesione una partecipazione rappresentativa del 9,07 per cento del capitale di Aedes SIIQ S.p.A.

Milano - Domus S.r.l. (l'"Acquirente") comunica che in data odierna ha sottoscritto un accordo (il "Contratto di Compravendita Augusto") con Augusto S.p.A.- in liquidazione ("Augusto" o il "Venditore") per l'acquisto dell'intera partecipazione di controllo detenuta da Augusto in Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes SIIQ" o l'"Emittente") pari al 51,166 per cento del capitale di Aedes SIIQ.

In particolare, il Contratto di Compravendita Augusto prevede che l'Acquirente acquisti da Augusto (i) n. 126.322.589 azioni ordinarie di Aedes SIIQ, pari complessivamente al 47,967 per cento del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Ordinarie"), e (ii) n. 17.251.539 azioni speciali di Aedes SIIQ (le "Azioni Speciali" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni"). Ai sensi dello statuto di Aedes SIIQ, le Azioni Speciali saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie sulla base di un rapporto di 1:1 al perfezionamento della compravendita delle stesse da parte dell'Acquirente, pertanto successivamente a tale conversione le Azioni Ordinarie rappresenteranno una percentuale del capitale votante dell'Emittente pari a 51,166 per cento.

Contestualmente, l'Acquirente ha sottoscritto in pari data un separato contratto di compravendita con Palladio Holding S.p.A. ("Palladio") che prevede l'acquisto da parte dell'Acquirente di n. 10.345.780 azioni ordinarie di Aedes SIIQ detenute da Palladio, pari complessivamente al 3,69 per cento del capitale sociale dell'Emittente (il "Contratto di Compravendita Palladio", insieme al Contratto di Compravendita Augusto, i "Contratti di Compravendita").

A seguito dell'esecuzione delle compravendite con Augusto e Palladio (ciascuna esecuzione, il "Closing"), ai sensi di quanto previsto dai Contratti di Compravendita, l'Acquirente verrà a detenere

una partecipazione complessiva di n. 153.919.908 azioni ordinarie di Aedes SIIQ, rappresentativa del 54,86 per cento del capitale dell'Emittente.

Il prezzo per azione, ordinaria e speciale, che sarà pagato dall'Acquirente ad Augusto ed a Palladio in unica soluzione al Closing è pari ad Euro 44.975.397,1 (il "Corrispettivo"), ripartito in Euro 41.952.360,2 circa a favore di Augusto ed Euro 3.023.036,92 circa a favore di Palladio. Il Corrispettivo non è soggetto ad aggiustamenti.

L'Acquirente finanzierà l'operazione mediante risorse proprie. Si prevede di mantenere l'attuale indebitamento finanziario contratto da Aedes verso terzi.

Ai sensi del Contratto di Compravendita Augusto, il Closing è sospensivamente condizionato al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive riguardanti, inter alia, l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, ivi incluse le autorizzazioni previste dall'autorità antitrust UE (le "Condizioni Sospensive").

Ai sensi del Contratto di Compravendita Palladio, il Closing è sospensivamente condizionato all'esecuzione della compravendita della partecipazione di Augusto in Aedes SIIQ.

Si prevede che entrambi i Closing possano avere luogo entro la fine dell'anno.

Successivamente al Closing, l'Acquirente promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria per cassa, ai sensi degli Articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come di volta in volta modificato, sul restante capitale sociale di Aedes SIIQ, al prezzo di Euro 0,2922 per ciascuna azione ordinaria, corrispondente al valore per azione corrisposto ai sensi dei Contratti di Compravendita (l'"Offerta").

Il Corrispettivo rappresenta un premio rispettivamente del 18%, 5% e 14% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ nel corso degli ultimi tre, sei e dodici mesi.

L'Acquirente è un veicolo di nuova costituzione che, al closing dei Contratti di Compravendita, sarà partecipato, direttamente e indirettamente, da un consorzio di investitori comprendente Hines, e VI-BA S.r.l.. Taluni fondi (i "Fondi Apollo") gestiti da soggetti affiliati ad Apollo Global Management, Inc. metteranno a disposizione dell'Acquirente capitale dotato di diritti patrimoniali privilegiati.

Inoltre, nell'ambito degli accordi tra gli investitori, VI-BA S.r.l. nel contesto del suo investimento, si è impegnata a portare in adesione all'Offerta l'intera partecipazione detenuta nell'Emittente pari a numero 25.459.788 azioni ordinarie di Aedes SIIQ e rappresentativa del 9,07 per cento del capitale complessivo di Aedes SIIQ.

Apollo è un asset manager alternativo globale e a forte crescita. Con la nostra attività di asset management cerchiamo di fornire ai nostri clienti rendimenti superiori in ogni stadio lungo lo spettro rischio-rendimento, dall'investment grade al private equity, con un focus su tre strategie di investimento: rendimento, ibrido e equity. Per oltre tre decenni, la nostra competenza negli investimenti, attraverso la nostra piattaforma completamente integrata, ha servito le esigenze di rendimento finanziario dei nostri clienti e ha offerto alle imprese soluzioni di capitale innovative per la crescita. Per mezzo di Athene, il nostro business relativo ai servizi di pensionamento, siamo specializzati nell'aiutare i nostri clienti a raggiungere la sicurezza finanziaria fornendo una gamma di servizi per il risparmio e agendo in qualità di solutions provider per le istituzioni. Il nostro approccio paziente, creativo e consapevole agli investimenti allinea i nostri clienti, le aziende in cui investiamo, i nostri dipendenti e le comunità su cui abbiamo un impatto, per espandere le opportunità e ottenere risultati positivi. Al 30 giugno 2022, Apollo aveva circa 515 miliardi di dollari in asset in gestione. Per saperne di più, visita il sito www.apollo.com.

Hines è una società privata di investimento immobiliare globale fondata nel 1957 con una presenza in 285 città in 28 paesi. Hines ha un portafoglio di circa $90,3 miliardi di asset under management. Inoltre,

Hines fornisce servizi di property management a terzi a 373 proprietà, per un totale di asset pari a oltre 10 milioni di metri quadrati.

Storicamente, Hines ha sviluppato, riqualificato o acquisito circa 1.530 immobili, per un totale di circa 47 milioni di metri quadrati. La società ha attualmente oltre 198 progetti di sviluppo in corso in tutto il mondo. Grazie alla vasta esperienza negli investimenti per tutte le classi di rischio e per tutti i tipi di proprietà e un impegno pionieristico verso i criteri ESG, Hines è una delle organizzazioni immobiliari più grandi e rispettate al mondo.

Dall'ingresso in Europa nel 1991, Hines ha ampliato la sua piattaforma europea fino ad avere uffici in 17 città, ed essere presente in 60 città in 14 paesi. Hines svolge il ruolo di investment manager per un totale di asset under management di €24,5 miliardi e fornisce servizi di property management a terzi, per un totale di oltre 4,3 milioni di metri quadrati di asset in Austria, Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Paesi Bassi, Polonia, Spagna e Regno Unito.

In Italia Hines ha investito ad oggi 6 miliardi di Euro sulle asset class del living, degli uffici e della logistica principalmente nel Nord Italia. A Milano sta sviluppando importanti progetti di rigenerazione urbana a Milano Sesto e nell'area ex Trotto oltre al rilancio dell'iconica Torre Velasca e alla realizzazione di nuovi studentati.

VI-BA S.r.l. è una società a responsabilità limitata con sede in Vicenza, Italia, attiva nella compravendita, nella gestione e nella valorizzazione di asset immobiliari, e titolare di partecipazioni in società aventi analogo oggetto in Italia.

Aedes SIIQ, società di investimento immobiliare quotata (SIIQ), possiede un portafoglio immobiliare già a reddito e da sviluppare e rendere remunerativo, in linea con la strategia di una SIIQ, con destinazione Commercial (Retail e Office).

Mario Abbadessa, country head di Hines Italy, ha dichiarato: "Questa operazione riveste per noi una rilevanza strategica rilevante per diversi motivi, perché è la prima operazione su una società quotata che, come Hines, realizziamo in Europa, e perché il patrimonio immobiliare di Aedes presenta importanti potenzialità da valorizzazione e importanti sinergie con quanto stiamo già realizzando sul mercato".

Samuele Cappelletti, managing director di Apollo, ha dichiarato: "Siamo lieti di sostenere Hines e VI- BA in questa operazione che, nel tempo, riteniamo possa sbloccare il pieno potenziale del portafoglio di Aedes attraverso piani di asset management attivo e di capex strategiche".

Lazard ha agito quale advisor finanziario di Hines e dell'Acquirente e Studio Legale Associato Shearman & Sterling LLP ha agito quale advisor legale.

Allen & Overy ha agito quale advisor legale dei Fondi Apollo e dell'Acquirente, mentre VI-BA S.r.l. è stata assistita dall'advisor legale Tombari D'Angelo e Associati - Studio Legale.

Rothschild & Co. ha agito quale advisor finanziario di Augusto e Gianni Origoni quale advisor legale.

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Contatti:

Per Apollo:

Noah Gunn

Global Head of Investor Relations

Apollo Global Management, Inc.

1. [e-mail]

Joanna Rose

Global Head of Corporate Communications

Apollo Global Management, Inc.

1. [e-mail]