AERWINS Technologies Inc. ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) da Mehana Equity LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 30 agosto 2022. AERWINS Technologies Inc. ha firmato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire Pono Capital Corp. da Mehana Equity LLC e altri per 600 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 settembre 2022. Come corrispettivo della Fusione, i detentori di titoli AERWINS avranno collettivamente diritto a ricevere da Pono, in aggregato, un numero di titoli Pono con un valore aggregato pari a 600.000.000 dollari, meno (b) l'importo di cui l'importo aggregato di qualsiasi indebitamento in essere (meno la liquidità detenuta da AERWINS) di AERWINS alla Chiusura (l'Indebitamento Netto di Chiusura o), meno (c) l'importo per il quale il Capitale Circolante Netto di AERWINS è inferiore a 3 milioni di dollari, più (d) l'importo per il quale il Capitale Circolante Netto di AERWINS supera i 3 milioni di dollari, meno (e) le spese di transazione specifiche di AERWNS associate alla Fusione, con ciascun azionista di AERWINS che riceverà, per ogni azione comune di AERWINS posseduta, un numero di azioni comuni di Pono pari a (i) il Corrispettivo per Azione, diviso per (ii) 10 dollari.00. Ogni opzione o warrant in circolazione per l'acquisto di azioni ordinarie AERWINS sarà convertito nel diritto di ricevere un'opzione o warrant per l'acquisto di un numero di azioni ordinarie Pono pari a (x) il Corrispettivo per Azione diviso per (y) 10,00 dollari. La transazione valuta AERWINS 600 milioni di dollari, che si prevede risulteranno in un valore azionario combinato pro forma di circa 750 milioni di dollari, ipotizzando che non ci siano riscatti nella combinazione aziendale. Assumendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Pono, si stima che gli attuali azionisti di AERWINS possiederanno circa l'80% delle azioni emesse e in circolazione della società combinata al momento della chiusura. In relazione alla Fusione, si prevede che AERWINS cambierà il suo nome in oAerwins Technologies Operations, Inc.o e che Pono cambierà il suo nome in oAERWINS Technologies, Inc.o Come parte della transazione, AERWINS ha anticipato di essere quotata sul NASDAQ Capital Market con i simboli oAWINo e oAWINWo. Shuhei Komatsu, di AERWINS, guiderà l'azienda combinata. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, alla chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, Merger Sub si fonderà con e in AERWINS, con AERWINS che continuerà ad essere la società superstite (la oSurviving Corporationo). Il consiglio di amministrazione di Pono dopo il Closing sarà composto da almeno sette amministratori, tra cui: (i) cinque (5) persone designate prima del Closing da AERWINS, tre delle quali devono qualificarsi come amministratori indipendenti; (ii) una (1) persona designata prima del Closing da Pono; e (iii) una (1) persona concordata e designata prima del Closing da Pono e AERWINS, che deve qualificarsi come amministratore indipendente. Il 19 gennaio 2023, le parti dell'accordo di fusione hanno stipulato l'Emendamento n. 1 all'accordo e al progetto di fusione (l'Emendamento), che prevede che invece di sette (7) direttori da nominare nel consiglio di amministrazione di Pono Capital alla chiusura della combinazione aziendale, le parti nomineranno cinque (5) direttori nel consiglio di amministrazione.

La realizzazione della Fusione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, salvo rinuncia, tra cui: l'approvazione da parte degli azionisti di ciascuna AERWINS e Pono; le approvazioni di qualsiasi autorità governativa richiesta e la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa antitrust; la ricezione di consensi specifici da parte di terzi; l'assenza di leggi o ordini che impediscano le transazioni; dopo aver dato effetto al riscatto, Pono avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili come richiesto dal suo statuto; le parti concordano di rinunciare a qualsiasi requisito minimo di liquidità come condizione di chiusura; i membri del consiglio di amministrazione di Pono dopo la Chiusura saranno stati eletti o nominati al momento della Chiusura; la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace dalla SEC e rimarrà efficace al momento della Chiusura, e non sarà in vigore alcun ordine di stop o simile in relazione alla Dichiarazione di Registrazione; e le azioni ordinarie di Pono emesse come Corrispettivo della Fusione saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq, soggette a notifica ufficiale di emissione. La transazione è inoltre soggetta all'esecuzione e alla consegna di ciascun Accordo di Lock-Up, dell'Accordo di Non Concorrenza, dell'Accordo di Escrow, dell'Accordo sui Diritti di Registrazione e degli accordi di lavoro con determinati dipendenti. I Consigli di Amministrazione di AERWINS e di Pono hanno approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e le transazioni proposte. Il Consiglio di amministrazione di Pono ha istituito un comitato, denominato oComitato speciale, composto da tutti i direttori di Pono diversi da Kotaro Chiba. Al 27 gennaio 2023, gli azionisti di Pono Capital hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2022 o nel primo trimestre del 2023. I proventi in contanti raccolti nella transazione, dopo eventuali rimborsi e il pagamento delle spese di transazione, si prevede che saranno utilizzati per la produzione di prodotti, per finanziare le operazioni dell'azienda, per sostenere la sua crescita e per scopi operativi generali dell'azienda.

Andrew M. Tucker di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP è il consulente legale di Pono e Mehana Equity LLC nella transazione e Laura Anthony di Anthony L.G., PLLC è il consulente legale di AERWINS nella transazione. Marshall & Stevens, Incorporated ha reso una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Pono nel valutare la transazione. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Pono. Pono ha ingaggiato Laurel Hill Advisory Group, LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea speciale di Pono. Pono ha pagato 0,105 milioni di dollari a Marshall & Stevens per i suoi servizi.

AERWINS Technologies Inc. ha completato l'acquisizione di Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) da Mehana Equity LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 febbraio 2023. Alla chiusura della fusione, Shuhei Komatsu, l'Amministratore delegato di AERWINS, Inc. ha assunto le posizioni di Amministratore delegato, Presidente e membro del Consiglio di amministrazione della Società, e le seguenti persone sono state nominate nel Consiglio di amministrazione: Taiji Ito- Direttore, Marehiko Yamada- Direttore indipendente, Steve Iwamura- Direttore indipendente, Dr. Mike Sayama- Direttore indipendente, Steve Iwamura e il Dr. Mike Sayama hanno ricoperto il ruolo di direttori indipendenti della Società prima della chiusura della fusione. Inoltre, le seguenti persone sono state nominate funzionari della Società: Kensuke Okabe- Chief Financial Officer, Kazuo Miura-Chief Product Officer, Taiji Ito- Global Markets Executive Officer. EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC ha agito come consulente finanziario di AERWINS Technologies.