Agatos S p A : 13-07-2022 CS – Il consiglio di amministrazione delibera di proporre all’assemblea straordinaria, l’attribuzione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, per aumentare il capitale ed emettere obbligazioni convertibili per un ammontare massimo di 15 milioni di euro

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA DI PROPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, L'ATTRIBUZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE, PER AUMENTARE IL CAPITALE ED EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI PER UN AMMONTARE MASSIMO DI 15 MILIONI DI EURO

Milano, 13 Luglio 2022 - Agatos S.p.A. ("Società" o "Agatos") Società quotata sull'Euronext Growth Milan, comunica che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna, a seguito di trattative intercorse con alcuni potenziali investitori nei cui confronti non sono stati presi impegni, ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea Straordinaria degli Azionisti, la cui convocazione è prevista per il prossimo 29 e 30 luglio rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'attribuzione di una delega ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile ("Delega"), per aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili.

La proposta di Delega è volta alla capitalizzazione della Società funzionale alla realizzazione del Piano Industriale 2022-26, i progetti industriali o accordi con partner rientranti nella strategia di sviluppo di Agatos ovvero ad altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale o strategico per la Società. La scelta di tale strumento, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In particolare, la Delega di cui è stata proposta l'attribuzione è ampia e generale e comprende, in particolare, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di Agatos di aumentare progressivamente il capitale sociale (eventualmente anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 c.c.) e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte ed anche in più tranche, eventualmente anche con l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione degli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., il tutto per un ammontare massimo di 15 milioni di Euro.

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. potrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione solo qualora tale esclusione o limitazione appaia ragionevolmente più conveniente per l'interesse della Società. In tal caso resta fermo l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c.; si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare, in occasione dell'esercizio della delega, un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

La suddetta Delega, potrà esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della medesima, con la facoltà di stabilirne il prezzo. Il prezzo delle nuove azioni e/o obbligazioni convertibili che saranno emesse/offerte nell'esercizio della Delega verrà stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione o da un membro delegato, nel rispetto dei limiti fissati dall'art. 2441, comma 6, c.c., in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione; l'esercizio della Delega attraverso l'emissione di obbligazioni convertibili ricomprenderà

anche la facoltà di fissare il tasso di interesse, l'eventuale scarto di emissione, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione e tutte le ulteriori condizioni del prestito.

Il conferimento della Delega richiederà anche la correlativa modifica dell'art. 5 dello Statuto di Agatos. Inoltre, stante la probabile conseguente diluizione delle partecipazioni dei soci rilevanti che potrebbe intervenire a seguito dell'esercizio della Delega di cui si propone il conferimento, si rileva l'opportunità, allo scopo di evitare situazioni di paralisi decisionale ovvero situazioni di stallo dovute alla noncuranza o all'assenteismo dei soci, e quindi al fine di garantire l'operatività dell'organo deliberativo, di proporre all'Assemblea Straordinaria la modifica dell'art. 16 dello Statuto Sociale, al fine di estendere l'applicabilità dei quorum costituitivi e deliberativi previsti dall'art. 2369, ultimo comma, c.c., alle assemblee straordinarie della Società che si terranno in seconda convocazione e nelle convocazioni successive alla seconda.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di convocare per le stesse date l'Assemblea Ordinaria con all'ordine del giorno la nomina della società di revisione per il periodo 2022-2024 e la fissazione di un aumento del monte dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it (sezione News e Comunicati / Comunicati Stampa).

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