Agatos S p A : Relazione della società di revisione indipendente sul bilancio civilistico Agatos Spa al 31 – 12 – 2022

AGATOS S.P.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

Agli Azionisti della Agatos S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Agatos S.p.A. (la Società), redatto in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis del Codice Civile, costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami di informativa

Richiamiamo l'attenzione sui seguenti aspetti illustrati dagli Amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Nei paragrafi Rischi, incertezze e continuità aziendale, Prospettiva di continuità aziendale e Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio della nota integrativa, gli Amministratori illustrano i fattori di rischio, le assunzioni effettuate e le incertezze significative identificate, nonché i piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi e incertezze con l'obiettivo di assicurare la continuità operativa

della Società e delle sue controllate, evidenziando altresì come tali rischi e incertezze si ripercuotano sulle valutazioni effettuate ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Gli amministratori in particolare valutano che la Società, seppur in presenza di significativi risultati negativi realizzati negli ultimi esercizi che hanno ridotto il patrimonio netto al 31/12/2022 a circa 1,6 milioni di euro, sia in grado di operare in continuità ai fini della realizzazione del Piano Industriale 2022-26 come rivisitato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2023. Come rappresentato nella recente rivisitazione del piano industriale 2022-2026, la Società sta sviluppando delle pipeline di progetti sia nel campo del fotovoltaico-agrivoltaico che nel campo del biometano, che hanno attratto l'interesse di importanti investitori. Inoltre, dal punto di vista della struttura patrimoniale e finanziaria, la Società beneficia della linea da Euro 10 milioni di obbligazioni "convertendo" sottoscritta da Macquarie Bank e Atlas Capital Markets nel mese di settembre 2022 con finalità di rafforzamento patrimoniale e finanziario e attualmente utilizzata solo per circa un terzo, e nel primo trimestre del 2023 ha perfezionato un aumento di capitale riservato per Euro 2 milioni che è stato interamente sottoscritto da un mix di investitori di cui il maggiore è un'azienda di primaria importanza che così è diventata il principale azionista della Società.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti richiamati.

Perdite accumulate superiori al terzo del capitale sociale e applicazione delle disposizioni di cui all'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito in Legge 5 giugno 2020, n.40 e successive modifiche e integrazioni.

Nella nota integrativa al paragrafo Esame ai sensi dell'art. 2446 cc dell'evoluzione del PN, gli Amministratori evidenziano come il risultato negativo dell'esercizio 2022 della Società, pari a circa 1,6 milioni di euro, sommato alle perdite pregresse, pari a circa 20,4 milioni di euro, porta il totale perdite accumulate a circa 22 milioni di euro e il patrimonio netto residuo ad un valore pari a circa 1,6 milioni di euro. Tale situazione comporta perdite accumulate ampiamente superiori ad un terzo del capitale sociale. Tuttavia, alla luce delle ragioni che hanno determinato il risultato negativo dell'esercizio 2022, diffusamente illustrate nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, la Società si è avvalsa della possibilità offerta dall'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito dalla legge 5 giugno 2020, n.40, oggetto di ulteriore proroga nell'ambito del D.L. 198/2022 (Decreto Milleproroghe) convertito con legge n. 14/2023, che prevede che per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022, così come avvenuto per quelle generate negli esercizi 2020 e 2021, non si applicano le disposizioni di cui agli art. 2446, comma 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del Codice Civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, comma 1, numero 4), e 2545-duodecies del Codice Civile, e il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è il quinto esercizio successivo.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti richiamati.

Valutazione partecipazioni in imprese controllate - impairment test

Nel paragrafo Partecipazioni in imprese controllate della nota integrativa, gli Amministratori illustrano il processo di valutazione adottato e l'impairment test

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condotto per verificare la recuperabilità degli avviamenti insiti nei valori delle partecipazioni iscritte in bilancio. In particolare per quanto concerne la partecipata Agatos Energia S.r.l., gli Amministratori evidenziano come alla luce delle valutazioni effettuate sul valore recuperabile derivante dai flussi di cassa futuri attesi, non sia emersa la necessità di procedere ad ulteriori svalutazioni.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti richiamati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi;

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abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli Amministratori della Agatos S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Agatos S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Agatos S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità

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