Agatos S p A : Relazione della società di revisione indipendente sul bilancio consolidato al 31 – 12 -2021

AGATOS S.P.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

Agli Azionisti della Agatos S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Agatos (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2021, dal conto economico e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Agatos S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami di informativa

Richiamiamo l'attenzione sui seguenti aspetti illustrati dagli Amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Incertezza significativa sulla continuità aziendale

Nei paragrafi Rischi, incertezze e continuità aziendale e Prospettiva di continuità aziendale della nota integrativa del bilancio consolidato, gli Amministratori danno evidenza dei rischi e delle incertezze che caratterizzano l'operatività della Capogruppo Agatos S.p.A. e delle sue controllate che si ripercuotono sulle valutazioni effettuate ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Evidenziano inoltre come il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, fosse stato redatto nel presupposto della continuità aziendale avvalendosi della deroga prevista dall'art. 38-quater della L. del 17 luglio 2020 n.77 che ha convertito, con modifiche, il D.L. 19 maggio 2020, n. 34 ("Decreto Rilancio"), mentre il bilancio

dell'esercizio 2021, in assenza della citata deroga, viene redatto nel presupposto della continuità aziendale nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 2423 bis, comma 1, del codice civile e del principio contabile OIC 11, sulla base delle valutazioni effettuate in merito alla possibilità della Capogruppo Agatos S.p.A. e delle sue controllate di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno 12 mesi. A tale proposito gli Amministratori sottolineano come la perdita consolidata realizzata nell'esercizio 2021, pari a circa 13,2 milioni di euro, sia stata influenzata in modo significativo dagli effetti negativi di eventi straordinari e non ripetibili occorsi nell'esercizio, quali la cessione della partecipazione Gea Energy S.r.l. (dismissione del comparto mini eolico) che ha generato una rilevante minusvalenza, e gli extra-costi fatti registrare dalla commessa Marcallo, dovuti ad un eccezionale ed imprevedibile incremento dei costi delle materie prime e di approvvigionamento, che hanno comportato l'iscrizione di un rilevante fondo rischi e oneri. Negli stessi paragrafi gli Amministratori illustrano i fattori di rischio, le assunzioni effettuate e le incertezze significative identificate, nonché i piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi e incertezze con l'obiettivo di assicurare la continuità operativa del Gruppo Agatos. A tale proposito nel paragrafo Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione della nota integrativa del bilancio consolidato vengono illustrati l'accordo transattivo raggiunto con il partner industriale Sorgenia, che vede coinvolta anche la controllata Agatos Energia S.r.l., finalizzato ad assicurare la conclusione della costruzione dell'impianto di Marcallo (il primo con tecnologia BIOSIP) alla luce dei circa 9 milioni di euro di extra-costi emersi, e i principali driver e obiettivi del nuovo piano industriale 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Perdite accumulate superiori al terzo del capitale sociale della Capogruppo Agatos S.p.A. e applicazione delle disposizioni di cui all'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito in Legge 5 giugno 2020, n.40, modificato dall'art. 1, comma 266, della Legge 30 dicembre 2020, n. 178, prorogate dal D.L. 228/2021 anche per l'esercizio 2021.

Nella relazione sulla gestione al paragrafo Andamento della gestione, gli Amministratori evidenziano come il risultato negativo consolidato dell'esercizio 2021, pari a circa 13,2 milioni di euro, sommato alle perdite pregresse, pari a circa Euro 12,3 milioni di euro, porta il patrimonio netto consolidato di gruppo ad un valore negativo pari a circa 1,4 milioni di euro. Tale situazione a livello della Capogruppo Agatos S.p.A. comporta perdite accumulate ampiamente superiori ad un terzo del capitale sociale. Tuttavia, alla luce delle ragioni che hanno determinato il citato risultato negativo, diffusamente illustrate nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, la Capogruppo Agatos S.p.A. si è avvalsa della possibilità offerta dal D.L. 228/2021 (decreto Milleproroghe) convertito dalla L. 15/2022, che proroga quanto già previsto per l'esercizio 2020 dall'Art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito dalla legge 5 giugno 2020, n.40 e modificato da art. 1, comma 266, L. 30 dicembre 2020, n. 178, ossia che anche alle perdite generate nel corso del 2021, così come a quelle generate nel 2020, non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2446, secondo e terzo comma, del Codice Civile e, pertanto, il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è posticipato al quinto esercizio successivo.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

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Valutazione avviamento iscritto in bilancio - impairment test

Nella nota integrativa del bilancio consolidato al paragrafo Immobilizzazioni immateriali, gli Amministratori illustrano la composizione della voce Avviamento iscritta in bilancio per complessivi circa 7,9 milioni di euro, la durata della prevista utilità futura in base alla quale viene ammortizzato, la modalità di valutazione adottata ai fini della sua iscrizione iniziale e l'impairment test effettuato alla data del 31 dicembre 2021 ai fini della verifica del relativo valore recuperabile. In particolare per quanto concerne l'avviamento riconducibile alla partecipata Agatos Energia S.r.l., gli Amministratori evidenziano come alla luce delle valutazioni effettuate sul valore recuperabile derivante dai flussi di cassa futuri attesi, si sia resa necessaria una svalutazione di circa 0,8 milioni di euro.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Definizione del perimetro di consolidamento

Nel paragrafo Perimetro di Consolidamento della nota integrativa del bilancio consolidato gli Amministratori evidenziano le società partecipate non consolidate in quanto considerate non rilevanti o perché destinate alla vendita.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Agatos S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un

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errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

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