Agatos S p A : Relazione illustrativa assemblea ordinaria 29-30 luglio 2022

AGATOS S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AGATOS S.P.A. IN ORDINE AI PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29-30 LUGLIO 2022

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 29 luglio 2022, alle ore 12:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 luglio 2022, alle ore 10:00, esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sui seguenti ordini del giorno:

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2024 e determinazione dei corrispettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso

Con riferimento all' ORDINE DEL GIORNO

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2024 e determinazione dei corrispettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e a fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio 2021 è scaduto l'incarico per la revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 19-12-2019 alla società Baker Tilly Revisa Spa.

Pertanto, ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 occorrerà procedere all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo e ultimo esercizio dell'incarico.

Al fine di affidare l'incarico il management della società ha ritenuto opportuno coinvolgere nella procedura di selezione le società di revisione dotate: (a) di adeguata competenza ed esperienza nel settore in cui opera Agatos e le società del Gruppo Agatos e (b) di strutture adeguate alla revisione di un gruppo con le caratteristiche del Gruppo Agatos. Sono state pertanto richieste offerte anche a altre società di revisione ricevendo, alla data odierna, una proposta di revisione oltre che da Baker Tilly Revisa Spa (Baker Tilly) anche da Kreston GV Italy Audit Srl (Kreston) e da BDO Italia Spa (BDO).

Nello specifico Baker Tilly ha quotato per l'attività di revisione del Gruppo un totale di Euro 41.000 (quarantunomila) oltre IVA mentre Kreston ha quotato un totale di Euro 45.000

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(quarantacinquemila) oltre IVA e BDO di Euro 52.500 (cinquantaduemilacinquecento) oltre IVA. Di

seguito il dettaglio e la struttura delle offerte ricevute per una relativa comparazione:

Dati in €		Kreston	Baker Tilly	BDO
Revisione legale Agatos SPA		8.000	7.000	11.500
Revisione legale Consolidato		5.000	10.000	11.000
Revisione della relazione semestrale		12.000	9.000	9.000
Limited Review società controllate consolidate		16.000	N.a	3.500
Revisione Agatos Energia		N.a.	8.000	10.000
Desk Review Società controllate non consolidate		8.000	N.a	3.000
Sconto applicato	-	4.000	N.a	N.a
Verifiche Periodiche		N.a.	7.000	4.000
Sottoscrizione Dichiarazione dei redditi		N.a	N.a	500
Totale		45.000	41.000	52.500

PROPOSTA DI DELIBERA

Si propone agli azionisti di AGATOS S.p.A. l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:

"Assemblea degli Azionisti di Agatos S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute;
• preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

DELIBERA

• Di affidare l'incarico per la revisione legale dei conti per il triennio 2022-2024 alla società Baker Tilly Revisa Spa.

Con riferimento all' ORDINE DEL GIORNO

2. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso

La presente relazione illustrativa è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e a fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

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Il Consiglio ritiene che vada rivisto il monte dell'emolumento del consiglio di amministrazione nel suo complesso. Attualmente il compenso lordo spettante al Consiglio di Amministrazione della società, così come stabilito da delibera dell'Assemblea Ordinaria del 30 06 2021, è pari ad un importo massimo lordo omnicomprensivo di €180.000,00 (centottantamila). Poiché il Piano Industriale della società, approvato in data 14 giugno 2022, prevede una significativa crescita del volume d'affari del Gruppo, nel periodo FY22-FY26, con un CAGR pari a 54%, oltre che del numero di risorse presenti in organico arrivando a superare, nel FY26, le 60 risorse, questi obiettivi di Piano implicano una profonda revisione della struttura e dell'organizzazione del Gruppo. Il Consiglio, che per statuto è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 8 membri, ritiene che ciò richieda un rafforzamento del Consiglio di Amministrazione oggi di 4 persone di cui un consigliere indipendente. Questo rafforzamento verrà messo in atto in base alle prospettiche necessità della Società e avverrà tramite un aumento del numero dei consiglieri nonché una maggiore diversificazione della sua composizione (aumento degli indipendenti, riduzione del divario di genere). Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione provvederà tempo per tempo a richiedere all'Assemblea dei Soci di approvare la proposta di nomina di nuovi consiglieri e di incrementare il livello del compenso destinato al consiglio; il Consiglio incrementerà in sede di budget annuale il compenso a copertura degli emolumenti dei consiglieri a partire dall'anno 2023, in funzione delle previste potenziali nomine e delle deleghe proposte per i nuovi consiglieri.

Il Collegio Sindacale è favorevole allo svolgimento del processo di allargamento del Cda, che rimane comunque nell'ambito delle previsioni statutarie attuali, sottolineando nel proprio parere che l'aumento del compenso a favore del Consiglio di Amministrazione debba essere approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci una volta identificati i nuovi candidati alla carica di Consigliere e gli eventuali poteri proposti. Successivamente, il Consiglio attribuirà le deleghe e i relativi emolumenti ai singoli nuovi consiglieri.

PROPOSTA DI DELIBERA

Si propone agli azionisti di AGATOS S.p.A. l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:

"Assemblea degli Azionisti di Agatos S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute;
• preso atto dell'avviso del Collegio Sindacale sulla questione:

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DELIBERA

• di accogliere la proposta del Consiglio di Amministrazione di rafforzare il Consiglio stesso tramite un aumento del numero di consiglieri fino al limite statutario e prevedendo una maggiore diversificazione della sua composizione, fermi i poteri dell'assemblea di nominare i nuovi consiglieri che verranno proposti;
• di accogliere l'orientamento del Consiglio di Amministrazione di proporre in futuro aumenti del monte emolumenti effettivamente corrisposto al Consiglio stesso, principalmente in ragione delle proposte di nomina di nuovi consiglieri e delle deleghe che verranno loro affidate, fermi i poteri dell'assemblea di approvare gli aumenti che verranno proposti.

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