Agatos S p A : Agatòs S.p.A. – Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno – Assemblea straordinaria – 29 giugno 2021

AGATÒS S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

29 GIUGNO 2021

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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 29 giugno 2021, alle ore 10.30 presso la sede legale in Via Ajraghi n.30, Milano 20156 ed occorrendo in seconda convocazione nel medesimo luogo per il giorno 30 giugno 2021, alle ore 15.00, presso la sede sociale in Milano, Via Ajraghi n. 30, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Agatos S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio;
2. Rinnovo delle cariche sociali: Consiglio di Amministrazione.

Parte straordinaria:

1. Modificazioni dello statuto sociale concernenti:

1. L'adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di
   Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia;
2. La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, che i candidati alla carica di consigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dal NOMAD della Società;
3. La rimozione dei riferimenti all'aumento di capitale a servizio dell'operazione di concambio per l'operazione di incorporazione di Agatos S.r.l. in TE Wind S.p.A., all'aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant TE Wind 2013-2018, all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile "Convertibile TE Wind S.A. 2013-
   2018", all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato dall'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2017;
4. L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti AIM Italia e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata;
5. Introduzione di previsioni statutarie in materia di identificazione degli azionisti;
6. esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, per aumenti di capitale fino a un decimo del capitale preesistente
7. correzione di taluni refusi.

2. Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. applicabile alla società per effetto delle previsioni dell'art. 44, comma

3, D.L. 76/2020, mediante emissione di n. 2.400.000 nuove azioni, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12-06-2021.

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Il capitale sociale di AGATÒS S.p.A. ammonta ad Euro 23.169.873,00 ed è composto da n. 12.135.571 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea Ordinaria. La Società non detiene azioni proprie.

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea descritti dal presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus). Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società, www.agatos.it, sezione Investor Relations - Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge. In ogni caso, si raccomanda che la partecipazione all'Assemblea avvenga secondo le forme descritte al successivo paragrafo Rappresentanza in assemblea.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. 18 giugno 2021 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 24 giugno 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. In deroga alle procedure normalmente seguite, e coerentemente con le previsioni di cui all'art. 106 del D.L 18/2020, l'Assemblea si svolgerà mediante sistema di audioconferenza o video conferenza che verrà comunicato dalla Società ai soggetti legittimati a partecipare.

Rappresentanza in assemblea

La Società comunica che, ai sensi dell'art. 106, D. L. n. 18/2020, recante misure connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione. La Società fornirà ai soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto opportune istruzioni per consentire l'accesso ai lavori assembleari previa identificazione dei partecipanti. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto dovranno trasmettere una richiesta all'indirizzo di posta [e-mail] allegando la documentazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dall'art. 83- sexies del TUF e il documento di riconoscimento. Per facilitare le attività di verifica la Società raccomanda di procedere all'invio o della documentazione entro il 24 giugno 2021.

Esercizio del voto per delega

Ogni socio che ha diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa vigente, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.agatos.it - sezione Investor Relations - Assemblee. Per facilitare le attività di verifica la Società raccomanda di procedere all'invio o della

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documentazione entro il 24 giugno 2021 a mezzo PEC firmata digitalmente a Agatos S.p.A. all'indirizzo: [e-mail].

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e sul Sito internet della Società (www.agatos.it sezione Investor Relations / Assemblee). In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Un estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato il 14 giugno 2021 sul quotidiano "Sole24 Ore" a pag 24.

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Signori Azionisti,

Parte ordinaria

Punto 1

Gli Amministratori proporranno agli azionisti di:

• prendere atto della relazione del Revisore legale e del Collegio Sindacale al bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso il 31/12/2020;
• approvare il progetto di Bilancio e la bozza della Relazione sulla Gestione dell'esercizio sociale chiuso il 31/12/2020, così come già approvata dal consiglio di amministrazione del 31/06/2021, che evidenzia un risultato negativo di € -4.770.595, nonché di approvare la proposta del consiglio di amministrazione circa la destinazione del risultato d'esercizio, ovvero di riportare a nuovo la perdita emergente;

Si ricorda che rispetto agli schemi di bilancio comunicati il 31-5-2021, in seguito alla richiesta dei Revisori, l'importo di Euro 226 migliaia relativo alla riduzione del valore di una partecipazione nel bilancio Agatos SpA è stato riclassificato nella voce Rivalutazioni/Svalutazioni (sezione gestione finanziaria) e l'importo di Euro 242 migliaia classificati nella bozza di bilancio di Agatos Energia Srl tra le rimanenze è andato a ridurre i costi operativi, i costi per il personale e gli oneri diversi di gestione. L'effetto di queste due riclassificazioni a livello di conto economico consolidato è di migliorare il margine operativo netto (EBIT) da €-3.180 migliaia a €-2.954 migliaia e ridurre il valore della produzione da € 3.443 migliaia a € 3.201 migliaia. Per maggiori informazioni in merito, si rimanda alla documentazione relativa al progetto di bilancio 2020 messa a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società.

• di conferire ampia delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore
  Delegato e al Consigliere Delegato, disgiuntamente tra di loro, per tutti gli adempimenti di legge connessi.

Punto 2

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Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno avente a oggetto la nomina del consiglio di amministrazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione decade con l'approvazione del bilancio al 31-12-2020. Pertanto, gli Azionisti sono chiamati a nominare un nuovo organo amministrativo con decorrenza dalla data della presente assemblea, determinandone la durata, il compenso, il numero dei componenti e nominandone il Presidente.

Parte Straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione della Società propone delle modifiche da apportare allo Statuto Sociale in adeguamento alle variazioni ed innovazioni apportate da Borsa Italiana S.p.A. al Regolamento Emittenti AIM e rese note con l'Avviso n. 17857 del 06 Luglio 2020.

Il richiamato intervento regolamentare - per quanto di interesse della Società - ha riguardato (i) la riformulazione della clausola statutaria in materia di offerta pubblica di acquisto che deve essere oggetto di riproduzione testuale nello statuto sociale; (ii) la riformulazione delle previsioni statutarie in materia di revoca delle negoziazioni, segnatamente con riguardo alle maggioranze per l'assunzione delle relative deliberazioni, che devono essere oggetto di riproduzione testuale nello statuto sociale e (iii) in relazione alla presenza nell'organo amministrativo dell'Emittente di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF, la previsione che l'individuazione dei candidati alla carica di consigliere indipendente sia, alternativamente, effettuata dal NOMAD o positivamente valutata dallo stesso.

Oltre a tali interventi, necessitati dal mutato quadro regolamentare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea ulteriori modificazioni statutarie ritenute opportune, principalmente con riguardo (i) all'introduzione di disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, (ii) all'introduzione dell'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e (iii) alla correzione di taluni refusi. Da ultimo, si propone di rimuovere il riferimento agli aumenti di capitale, ormai deliberati da tempo, che hanno ormai esaurito i propri effetti.

La presente relazione è stata redatta per illustrare le ragioni che giustificano le proposte di delibera nonché le informazioni necessarie affinché possiate formarvi un fondato giudizio sugli argomenti all'ordine del giorno.

Si illustrano di seguito le ragioni e il contenuto delle modifiche statutarie proposte, nonché a seguire il raffronto tra le disposizioni statutarie vigenti e le relative modifiche.

1. All'art. 5 - Capitale Sociale

Si propone di aggiornare, all'attuale primo comma, l'indicazione del livello del capitale sociale e delle azioni che lo rappresentano.

Si propone l'eliminazione del terzo, del quarto, del quinto e del decimo comma, relativi rispettivamente (i) all'aumento di capitale deliberato per l'operazione di incorporazione di Agatos s.r.l. in Te Wind S.p.A., (ii) all'aumento di capitale a servizio della conversione dei "Warrant TE Wind S.A. 2013 - 2018", (iii) all'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario denominato "Convertibile TE Wind S.A. 2013 - 2018" e (iv) all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a pagamento, per massimi Euro 1.539.500 mediante emissione di n. 5.801.174 azioni, con godimento regolare e

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