AGATOS S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO

ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

IN DATA 7-8 FEBBRAIO 2022

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 7 febbraio 2022, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 8 febbraio 2022, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

  1. Modifica del Regolamento dei "Warrant Agatos 2018 - 2023" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio, e al termine di scadenza; modifica del termine finale di sottoscrizione del relativo aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. […].

Al riguardo, è stata inoltre convocata l'Assemblea dei portatori dei "Warrant Agatos 2018-2023", Codice ISIN IT0005322786 (i "Warrant"), negoziati sul Euronext Growth Milan (già AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), per proporre alla stessa l'approvazione della proposta di modifica di alcuni termini e condizioni del regolamento dei Warrant (il "Regolamento"), come nel seguito indicato.

Alla data della presente relazione, Agatos S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") ha emesso complessivi n. 45.210.705 Warrant, attualmente tutti in circolazione.

Alla data della presente relazione il termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant è stabilito al 15 giugno 2023.

Si ricorda inoltre che in data 25 giugno 2020, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle proprie azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni") in rapporto di n. 1 (una) nuova Azione ogni n. 10 (dieci) Azioni all'epoca in circolazione (il "Raggruppamento"). In virtù di tale Raggruppamento, come reso noto in data 16 settembre 2020 dall'Emittente, il rapporto di esercizio e il prezzo di esercizio dei Warrant risultano modificati ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento. In particolare, con riferimento al Terzo Periodo di Esercizio, al Quarto Periodo di Esercizio e al Quinto Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento), i titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant (le "Azioni di Compendio") nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 10 Warrant posseduti, al prezzo di esercizio per Azione di Compendio pari a Euro 3,80.

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Ciò premesso, il consiglio di amministrazione della Società, in virtù di delibera in data 17 dicembre 2021, propone di:

  1. introdurre due ulteriori periodi di esercizio rispettivamente dal 3 giugno 2024 al 17 giugno 2024 (il
    "Sesto Periodo di Esercizio") e dal 2 giugno 2025 al 16 giugno 2025 (il "Settimo Periodo di Esercizio"), estendendo conseguentemente il termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant dal 15 giugno 2023 al
    16 giugno 2025, modificando la denominazione del Regolamento per recepire tale estensione e mantenendo, per tali ulteriori periodi, invariato il prezzo di esercizio pari a Euro 3,80, previsto - a esito del Raggruppamento - per il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio e il Quinto Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento);
  2. introdurre la previsione secondo cui, qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio anche anticipatamente rispetto ai - e/o al di fuori dai - periodi di esercizio e/o periodi di esercizio addizionali (ove previsti), con effetto entro il termine finale previsto per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio sottoscritte, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al rapporto di esercizio e rimanendo inteso che il prezzo di esercizio sarà in tal caso pari, in deroga a qualsiasi previsione del Regolamento, al maggiore tra il valore del patrimonio netto consolidato per azione calcolato in base all'ultimo bilancio consolidato annuale o infrannuale pubblicato dalla Società, e il prezzo medio, ponderato per i volumi scambiati, delle Azioni relativamente ai 6 (sei) mesi precedenti l'annuncio dell'offerta;
  3. introdurre la previsione secondo cui le richieste di esercizio dei Warrant presentate durante la sospensione di un periodo di esercizio saranno valide ed assumeranno effetto dal primo Giorno Lavorativo Bancario (come definito nel Regolamento) successivo alla sospensione del periodo di esercizio.

Le modifiche sub (a) concederebbero ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per l'esercizio dei medesimi, garantendo maggiori opportunità di investimento. Tali modifiche sono inoltre volte a far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

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Le modifiche sub (b) sono volte a introdurre nel Regolamento una fattispecie standard di esercizio anticipato dei Warrant, prevedendo allo stesso tempo un prezzo di esercizio tale da rendere concreta la possibilità di liquidazione del proprio investimento da parte dei portatori di Warrant nel contesto del cambio di controllo della Società, e permettendo in tale contesto alla Società di beneficiare di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

Le modifiche sub (c) sono volte a garantire, di volta in volta, l'effettività del diritto all'esercizio dei Warrant laddove vi sia sovrapposizione, parziale o totale, tra i periodi di esercizio e periodi di sospensione degli stessi.

Per l'effetto dell'estensione del termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant, viene richiesto all'Assemblea degli azionisti di conseguentemente prorogare il termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant ancora in circolazione, come deliberato dal consiglio di amministrazione in data 25 gennaio 2018 e dall'Assemblea in data 22 ottobre 2018, fino al 30 giugno 2025.

La proroga del termine ultimo dell'aumento si giustifica, dunque, anche ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, cod. civ., nell'ottica di far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento della propria strategia di crescita e al mantenimento della propria posizione competitiva sul mercato, ferme restando le motivazioni già espresse in sede di deliberazioni di aumento di capitale al servizio dei Warrant.

Pertanto, l'operazione in esame consente l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto permette alla Società di realizzare al meglio il proprio interesse di reperire sul mercato nuovo capitale di rischio e rafforzare la propria struttura patrimoniale.

Quanto ai criteri di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant relativamente ai nuovi periodi esercizio

  • pari a Euro 3,80 - e alla relativa valutazione di congruità finanziaria, la stessa è stata svolta in coerenza con

l'articolo 2441, comma 6, cod. civ., il quale stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate sui mercati regolamentati, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto. Al riguardo, si evidenzia che il patrimonio netto per azione consolidato, quale risultante al 30 giugno 2021, è pari a Euro 0,49.

Peraltro, per gli emittenti, come la Società, le cui azioni siano ammesse a quotazione su sistemi multilaterali di negoziazione, risulta comunque utilizzato nella prassi quale criterio valutativo anche quello ulteriore previsto dall'articolo 2441, comma 6, cod. civ. per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati, ovverosia

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l'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Al riguardo, si evidenzia che il prezzo medio ponderato delle Azioni della Società nel semestre precedente la data di approvazione delle proposte di modifica del Regolamento da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente è pari a Euro 0,92.

Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di esercizio in caso di offerta pubblica di acquisto sulle Azioni - pari al maggiore tra il valore del patrimonio netto consolidato per azione calcolato in base all'ultimo bilancio consolidato annuale o infrannuale pubblicato dalla Società, e il prezzo medio, ponderato per i volumi scambiati, delle Azioni relativamente ai 6 (sei) mesi precedenti l'annuncio dell'offerta -, la scelta di non determinare un prezzo prestabilito ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, appare idonea, da un lato, a far sì che il prezzo di emissione trovi riferimento, sempre in coerenza con i suindicati parametri di cui all'articolo 2441, comma 6, cod. civ. nei valori attuali, anche di mercato, e dall'altro lato, come sopra anticipato, a rendere concreta la possibilità di liquidazione del proprio investimento da parte dei portatori di Warrant nel contesto del cambio di controllo della Società, permettendo allo stesso tempo alla Società di beneficiare di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

In considerazione delle analisi svolte, il consiglio di amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c. Si ricorda infine che il collegio sindacale è chiamato a rilasciare il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, che sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge.

Le proposte di modifica al Regolamento sono indicate nel dettaglio nella sono altresì evidenziate le modifiche di natura formale da apportare Raggruppamento, nonché altre modifiche formali o correzioni di refusi.

Tabella Ache segue. In tale contesto, al Regolamento in conseguenza del

La Tabella Bche segue illustra le proposte di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale derivanti dalla proroga fino al 30 giugno 2025 del termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant ancora in circolazione, come deliberato dal consiglio di amministrazione in data 25 gennaio 2018 e dall'Assemblea in data 22 ottobre 2018.

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Agatos S.p.A. published this content on 21 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 January 2022 13:03:08 UTC.