Relazione illustrativa del CdA: Modifica statuto

AGATOS S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL SECONDO

ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

IN DATA 7-8 FEBBRAIO 2022

1

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. [phone] fax [phone] - www.agatos.it

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 7 febbraio 2022, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 8 febbraio 2022, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. […].
2. Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale; introduzione della possibilità di svolgere le assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al riguardo, si intende proporre all'Assemblea di Agatos S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") di modificare l'articolo 15 dello statuto sociale introducendo la possibilità che le Assemblee siano tenute esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

Tale proposta di modifica è volta a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, e ciò anche una volta terminato il regime emergenziale di cui all'art. 106 del D.L. 18/2020 - che, come noto, alla luce della pandemia da COVID-19, ha temporaneamente disposto la possibilità di tenere le Assemblee delle società, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie, esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio -.

La proposta di modifica in questione fa anche seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

In proposito si ritiene, così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, che simili clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscano, anche alla luce delle attuali

2

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. [phone] fax [phone] - www.agatos.it

soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

La Tabella che segue illustra le proposte di modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

STATUTO VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
ART. 15 - Presidenza e svolgimento	ART. 15 - Presidenza e svolgimento
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione o, in difetto, per assenza od	di Amministrazione o, in difetto, per assenza od
impedimento, da chi sarà designato dalla	impedimento, da chi sarà designato dalla
maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore	maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore
Delegato.	Delegato.
Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà	Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà
assistito da un segretario salvo che il verbale venga	assistito da un segretario salvo che il verbale venga
redatto da un Notaio.	redatto da un Notaio.
Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità	Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità
della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e	della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e
la legittimazione dei presenti, regola il suo	la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.	svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal	Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal
verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal	verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal
segretario o dal notaio - ove presente; il verbale	segretario o dal notaio - ove presente; il verbale
contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del	contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del
codice civile.	codice civile.
L'Assemblea può svolgersi anche in più luoghi,	L'Assemblea può svolgersi anche esclusivamente
contigui o distanti, audio e/o video collegati, con	tramite mezzi di telecomunicazione, nonchéin più
modalità delle quali dovrà essere dato atto nel	luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati,
verbale, a condizione che tutti i partecipanti alla	con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel
riunione possano essere identificati e sia loro	verbale, a condizione che tutti i partecipanti alla
3

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. [phone] fax [phone] - www.agatos.it

consentito di seguire la riunione e di intervenire in	riunione possano essere identificati e sia loro
tempo reale nella trattazione e discussione degli	consentito di seguire la riunione e di intervenire in
argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o	tempo reale nella trattazione e discussione degli
comunque affrontati nel corso della riunione.	argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o
Verificatisi questi presupposti, la riunione si considera	comunque affrontati nel corso della riunione.
tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il	Verificatisi questi presupposti, la riunione si
segretario.	considera tenuta nel luogo in cui si trovano il
Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si	Presidente ed il segretario.
esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere	Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si
prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da	esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere
farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso.	prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da
	farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Agatos S.p.A.

• • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
    DELIBERA
• di modificare l'art. 15 dello statuto sociale, il cui nuovo testo viene allegato al presente verbale, come segue:

"L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in difetto, per assenza od impedimento, da chi sarà designato dalla maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà assistito da un segretario salvo che il verbale venga redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal segretario o dal notaio - ove presente; il verbale contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del codice civile.

L'Assemblea può svolgersi anche esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, nonché in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale, a

4

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. [phone] fax [phone] - www.agatos.it

condizione che tutti i partecipanti alla riunione possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale nella trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o comunque affrontati nel corso della riunione.

Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso";

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega, ogni potere per eseguire o compiere quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 21 gennaio 2022

Per il consiglio di amministrazione

Il presidente Ingmar Wilhelm

5

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. [phone] fax [phone] - www.agatos.it