Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) da un gruppo di azionisti per circa 460 milioni di dollari il 17 ottobre 2022. In base ai termini dell'accordo, Eli Lilly avvierà un'offerta pubblica di acquisto (l'oOffero) per acquistare tutte le Azioni emesse e in circolazione in cambio di (a) 12,50 dollari per Azione, al netto dell'azionista in contanti, senza interessi (il oConsiderazione in contanti) e al netto di qualsiasi ritenuta fiscale applicabile, più (b) un diritto di valore contingente non negoziabile (oCVRo) per Azione, che rappresenta il diritto contrattuale a ricevere pagamenti contingenti fino a 3 dollari.00 per CVR, al netto dell'azionista in contanti, senza interessi e al netto di qualsiasi ritenuta fiscale applicabile, al raggiungimento di determinate pietre miliari in conformità ai termini e alle condizioni di un accordo sui diritti di valore contingente (l'Accordo oCVR) da stipulare con un agente di diritti selezionato da Lilly e ragionevolmente accettabile per l'Emittente (il Corrispettivo in contanti più un CVR, collettivamente, il Prezzo dell'Offerta). Dopo il perfezionamento dell'Offerta e la soddisfazione o la rinuncia di determinate condizioni, l'Acquirente si fonderà con e nell'Emittente ai sensi della Sezione 251(h) della Legge sulle Società Generali dello Stato del Delaware, come modificata (il oDGCLo), secondo i termini e le condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione, con l'Emittente che continuerà ad essere la società sopravvissuta e diventerà una società interamente controllata da Lilly (la oFusione). Come parte dell'acquisizione, ogni stock option in circolazione per l'acquisto di Azioni concessa dall'Emittente con un prezzo di esercizio inferiore al Corrispettivo in contanti (ciascuna di tali opzioni, una oCash-Out Stock Optiono), sarà automaticamente annullata, in virtù della Fusione e senza alcuna azione da parte di qualsiasi titolare di qualsiasi Cash-Out Stock Option, e ciascun titolare di tale Cash-Out Stock Option avrà diritto a ricevere e ciascuna Azione vincolata in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia maturerà completamente a partire dal momento immediatamente precedente al Momento di Efficacia e sarà trattata allo stesso modo di tutte le altre Azioni nella Fusione, soggetta alla ritenuta fiscale applicabile. I Soggetti dichiaranti prevedono di finanziare questi pagamenti con la liquidità disponibile e con prestiti ai tassi di interesse prevalenti sul mercato nell'ambito del programma di carta commerciale di Lilly. A seguito della Fusione, l'Emittente diventerà una società interamente controllata da Lilly. Inoltre, Lilly farà sì che le Azioni vengano delistate dal Nasdaq e cancellate dalla Legge. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Akouos dovrà pagare una commissione di risoluzione di 17,5 milioni di dollari.

L'operazione è soggetta a (i) che sia stato validamente offerto all'Offerta e non sia stato validamente ritirato prima della scadenza dell'Offerta un numero di Azioni che, insieme al numero di Azioni eventualmente possedute in quel momento da Lilly e dall'Acquirente (insieme alle loro filiali interamente controllate), rappresenti la maggioranza delle Azioni in circolazione al momento della consumazione dell'Offerta, (ii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e qualsiasi accordo con qualsiasi ente governativo per non consumare o ritardare la consumazione delle transazioni e l'offerta della maggioranza delle azioni ordinarie di Akouos in circolazione. Dopo la chiusura positiva dell'offerta pubblica d'acquisto, Lilly acquisirà le azioni di Akouos non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase, allo stesso prezzo pagato nell'offerta pubblica d'acquisto. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eli Lilly and Company. Il Consiglio di amministrazione di Akouos ha approvato all'unanimità la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Alla scadenza dell'offerta il 29 novembre 2022, 29.992.668 Azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate nell'ambito dell'Offerta, rappresentando l'81,1% delle Azioni emesse e in circolazione di Akouos. Di conseguenza, la Condizione minima di offerta è stata soddisfatta. Le parti prevedono di consumare l'acquisizione il 1° dicembre 2022, in conformità e in base ai termini dell'accordo definitivo per l'acquisizione proposta.

Per Lilly, Sarkis Jebejian e Keri Schick Norton, Keri Schick Norton; Sarkis Jebejian, P.C.; Steven M. Choi; Jorge Toledo; Nicholas Friedel, Sophia Hudson, P.C.; Sharon Freiman; Alborz Tolou; Devansi Reshamwala; Shellie Weisfield Freedman; Amber Harezlak e Roger (RJ) McLaughlin di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali. Per Akouos, Rosemary G. Reilly, Joseph B. Conahan e Andrew Bonnes di Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP agiscono come consulenti legali e Centerview Partners LLC come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha agito come consulente legale di Centerview Partners LLC nella transazione. Computershare Trust Company, National Association ha agito come depositario e agente di trasferimento per Akouos. Georgeson LLC ha agito come agente informativo di Akouos.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) ha completato l'acquisizione di Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) da un gruppo di azionisti il 1° dicembre 2022. Akouos è ora una filiale interamente controllata da Eli Lilly.