AlgoWatt S p A : Avviso Integrale Convocazione Assemblea Azionisti 30.07.2021

ALGOWATT S.p.A.

Sede Legale in Corso Magenta, 85 20123 Milano (MI)

Capitale sociale € 12.281.320 i.v.

Codice Fiscale - Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi - Partita IVA 01339010553

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione il giorno 30 luglio 2021, alle ore 11.00 presso la sede legale della Società in Corso Magenta 85,

20123 Milano, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

• Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., oggi fusa per incorporazione in algoWatt S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti;

1. Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia, oggi denominata algoWatt S.p.A, Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;

1. Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 di algoWatt S.p.A., Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;

IV Reintegrazione del Collegio Sindacale: conferma del Presidente del Collegio Sindacale e del sindaco effettivo e nomina di un sindaco supplente nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente. Delibere inerenti e conseguenti;

• Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Dlgs 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria:

VI proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di ì strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad euro 12.281.320, suddiviso in n.47.089.550 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad

un voto in assemblea.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies T.U.F., sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Ai fini dell'esercizio del "voto maggiorato" l'azionista esibisce alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23-bis del Regolamento approvato con provvedimento congiunto della Banca d'Italia e della Consob in data 24 febbraio 2015 e ss. mm., attestante la durata della ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

Si precisa che la Società alla data odierna possiede n. 1.012.224 azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono altresì disponibili sul sito Internet www.algowatt.comnella sezione Investor Relations/Assemblee.

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CORONAVIRUS)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (come successivamente modificato e integrato anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, gli azionisti non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.algowatt.comsezione Investor Relations/Assemblee) e con le altre modalità previste dalla legge

Partecipazione all'assemblea degli azionisti

Ai sensi delle disposizioni applicabili, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 21

luglio 2021 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 luglio 2021). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), l'intervento in Assemblea

di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del

rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La Società ha designato Computershare S.p.A. - con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 - 00138 Roma quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21). Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

1. delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com(sezione Investor Relations/Assemblee). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea entro le ore 24.00 del 28 luglio 2021, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte

in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;

1. delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com(sezione Investor Relations/Assemblee) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, entro le ore 17:00 del 29 luglio 2021, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
   Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06- 45417413 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].
   La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e la quota di partecipazione per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti, devono essere presentate per iscritto, tramite invio a mezzo raccomandata a/r indirizzata a algoWatt S.p.A. corso Magenta 85, 20123 Milano ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail]. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa pergli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte dideliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazionerelativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione odella presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea entro al più tardi sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea, ossia entro il giorno 21 luglio 2021. La Società non assicura risposta alle domande pervenute successivamente a tale termine.

mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale (algoWatt S.p.A. corso Magenta 85, 20123 Milano) ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [e-mail]. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia - Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea, le risposte saranno fornite dalla Società entro il 27 luglio 2021, mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.algowatt.com(sezione Investor Relations/Assemblee).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito della Società www.algowatt.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it) e con le norme di legge e regolamentari applicabili. Ai sensi dell'art. 130 del TUF, gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito Internet della Società www.algowatt.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", ai sensi dell'art.125 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 nonché sul quotidiano "Domani"; esso è inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. ed è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it).

Milano, 29 giugno 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente (Stefano Neri)