Comunicato Stampa

Milano, 21 giugno 2021

Il CDA di algoWatt approva il Piano di Risanamento, la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento e i progetti di bilancio al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020

algoWatt S.p.A., GreenTech Solutions Company quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha assunto, tra le altre, le seguenti deliberazioni:

  1. l'approvazione del Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare che sarà sottoposto al giudizio di attestazione da parte del dott. Franco Carlo Papa, nominato quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare (il "Piano di Risanamento");
  2. l'approvazione della sottoscrizione di accordo finanziario in attuazione del Piano di Risanamento (in seguito, l'"Accordo di Risanamento);
  3. l'approvazione dei progetti di bilancio relativi agli esercizi al 31 dicembre 2020 e al 31dicembre 2019;
  4. l'approvazione dei bilanci consolidati relativi agli esercizi al 31 dicembre 2020 e al 31dicembre 2019;
  5. la convocazione l'assemblea dei soci di algoWatt per il giorno 30 luglio 2021.
    Conseguentemente, la Società darà corso alle procedure per il perfezionamento della sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento, da attuarsi entro il 9 luglio 2021.
    Le deliberazioni assunte in data odierna dal Consiglio di Amministrazione rappresentano una importante milestone nelle negoziazioni in corso tra il management del Gruppo, coadiuvato dai propri advisor finanziario e legale, ed il ceto creditorio, volte a rimodulare e aggiornare il Piano di Risanamento e il relativo Accordo di Risanamento, di cui anche ai precedenti comunicati. Il periodo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento inizierà il giorno 22 giugno 2021 e si concluderà il 9 luglio 2021.

Commento dei management di algoWatt e della controllante Italeaf al Piano e al relativo Accordo di Risanamento

Con l'approvazione del nuovo Piano di Risanamento (il "Piano") e del relativo Accordo (l'"Accordo") con il ceto creditorio, i management di algoWatt e della controllante Italeaf hanno compiuto una scelta strategica volta a garantire le migliori condizioni per il rilancio della Società. Perseguendo tale determinazione, hanno impostato con l'assistenza degli advisor un percorso che - all'esito del Piano industriale e della manovra finanziaria correlata - produrrà rinnovati effetti di creazione di valore per gli stakeholders, anche in ragione della volontà di privilegiare la solidità aziendale, i futuri risultati e le chance di performance del titolo quotato.

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Milano, 21 giugno 2021

Va evidenziato, infatti, che Piano e Accordo sono stati redatti e approvati in sostanziale discontinuità rispetto ai precedenti: il rimborso dell'indebitamento non dipenderà, se non in minima parte, dalle risorse che saranno generate dal business aziendale. Sarà così possibile liberare ulteriori disponibilità, rispetto a quanto previsto in precedenza, per sostenere e finanziare la crescita prospettica di algoWatt nel promettente e performante settore GreenTech.

A ciò si aggiunge la disponibilità della controllante Italeaf di favorire la creazione di valore da distribuire ai creditori con l'esecuzione di un evento di liquidità da realizzarsi entro il 2025, con la valorizzazione di algoWatt, in favore degli stessi creditori, degli azionisti e del mercato. Tali prospettive si riflettono nelle operazioni straordinarie alla base della manovra finanziaria di algoWatt (come l'aumento di capitale iper-diluitivo a servizio della conversione in azioni ordinarie degli SFP assegnati agli obbligazionisti e ad alcune Banche, nonché la sostituzione delle fidejussioni prestate con l'accollo di porzione di debito algoWatt).

Quindi, se da un lato la significativa esdebitazione consentirà alla Società di porsi nelle migliori condizioni per affermare il proprio nuovo modello di business asset light (contraddistinto dall'alienazione di impianti non più strategici) e la nuova organizzazione aziendale (conseguente all'uscita dal settore delle Utility Rinnovabili per quello più attraente e prospettico delle GreenTech solutions), dall'altro lato consentirà di imprimere un forte impulso allo sviluppo del business, grazie all'uscita dallo stato di tensione finanziaria e dalla ritrovata possibilità di iscrizione agli Albi fornitori di clienti di primario standing anche internazionale, all'accesso a garanzie di credito, alla possibilità di stipulare contratti pluriennali e di imprimere sostegno al circolante, nonché di poter investire sull'attrazione di talenti e capitale umano altamente qualificato e su attività di ricerca, innovazione e trasferimento tecnologico. In assenza di un accordo di Risanamento sottoscritto ed efficace e a causa dell'emergenza pandemica, infatti, il processo di acquisizione di nuovi clienti e nuove commesse è stato fortemente rallentato, anche in ragione dell'impossibilità per algoWatt di accreditarsi presso i clienti, determinando un progressivo asciugamento della pipeline e un conseguente ritardo nello slancio commerciale che avrebbe dovuto condurre ai risultati previsti dal precedente Piano. Nonostante questa situazione, la capacità di adattamento ai nuovi contesti, accanto al consolidamento di risultati economici e tecnologici conseguiti grazie alla guidance migliorata e aggiornata con la fusione tra TerniEnergia e Softeco, hanno permesso ad algoWatt di chiudere il 2020 producendo un margine operativo lordo positivo e una buona marginalità.

Il nuovo Piano e l'Accordo, quindi, restituiscono al panorama economico nazionale un player che, dall'inizio degli anni Duemila, è stato capace di fare la differenza in settori come le rinnovabili e l'industria ambientale e che oggi, grazie alla nuova visione del management, si propone come protagonista del nuovo paradigma GreenTech, della transizione energetica ed ecologica, della trasformazione digitale, realizzando soluzioni per la gestione sostenibile e socialmente responsabile dell'energia e delle risorse naturali, generando vantaggi competitivi per i settori di riferimento.

Approvazione del Piano di Risanamento ed approvazione della sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento

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Milano, 21 giugno 2021

Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt ha approvato il Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare.

Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt ha, parimenti, approvato la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare, che prevede, coerentemente con il Piano di Risanamento:

  1. le modalità ed i termini di pagamento delle esposizioni debitorie in essere nei confronti dei creditori sottoscrittori dell'Accordo di Risanamento;
  2. l'emissione degli strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili, ai termini e condizioni del relativo regolamento, in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione (gli "SFP algoWatt");
  3. l'aumento di capitale a servizio dell'emissione degli SFP algoWatt;
  4. le modifiche dello statuto di algoWatt conseguenti all'aumento di capitale ed all'emissione degli SFP algoWatt;
  5. il completamento del processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento entro e non oltre la data del 9 luglio 2021;

con il conferimento di mandato e di ogni necessario potere, disgiuntamente tra loro, al Presidente, avv. Stefano Neri, e al Consigliere Delegato, dott.ssa Laura Bizzarri, affinché abbiano a stipulare l'Accordo di Risanamento, nei termini dallo stesso previsti.

Il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento sono stati sottoposti all'analisi del dott. Franco Carlo Papa (nominato in data 15 febbraio 2021 da algoWatt e Italeaf quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare), che entro e non oltre il giorno 8 luglio 2021 esprimerà le proprie conclusioni in merito a (i) la veridicità e correttezza dei dati economici, finanziari ed aziendali riportati nei bilanci, rispettivamente, di algoWatt e di Italeaf relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, posti alla base del Piano di Risanamento; e (ii) la fattibilità in concreto del Piano di Risanamento quanto ad algoWatt e a Italeaf, nel contesto di una relazione asseverata relativa a entrambe le Società.

L'elemento di maggior rilevanza e prodromico al buon esito dell'operazione di ristrutturazione oggetto del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento è la sostanziale esdebitazione e valorizzazione a termine di algoWatt, come risultato di un Piano finanziario di dismissioni: il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento prevedono, infatti, in aggiunta al rilancio e allo sviluppo aziendale, anche la vendita della maggioranza del capitale di algoWatt, da perfezionarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 (la "Vendita algoWatt").

Attesa la sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e quella di Italeaf, tenuto conto dei rapporti finanziari e garantuali esistenti tra le stesse, il Piano di Risanamento concernerà tanto algoWatt quanto Italeaf, ciascuna per quanto di propria competenza.

Il Piano di Risanamento prevede la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento da parte di algoWatt e di Italeaf da un lato, nonché, dall'altro lato, da parte di tutti i loro principali finanziatori istituzionali (in seguito i

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"Finanziatori"), nonché da parte dell' Avv. Marzio Molinari, con studio in Milano, Galleria San Babila n. 4/B, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori (gli "Obbligazionisti" o "Bondholders") del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prestito Obbligazionario"), autorizzato a sottoscrivere l'Accordo di Risanamento in forza di delibera assunta dall'Assemblea degli Obbligazionisti in data 30 aprile 2021 a rogito Notaio in Milano dott.ssa Adele Cesaro rep. n. 6721 racc. n. 3517.

Il Piano di Risanamento ed il pedissequo Accordo di Risanamento prevedono, con riferimento alle obbligazioni facenti capo ad algoWatt:

  1. il perfezionamento entro il 31 dicembre 2021 (ovvero entro il 31 dicembre 2022, qualora le dismissioni previste dal Piano di Risanamento non siano state integralmente eseguite entro il 31 dicembre 2021 - "Periodo di Grazia") della dismissione degli asset non più strategici secondo i termini, le condizioni e i valori previsti dal Piano di Risanamento;
  2. in relazione all'esposizione maturata nei confronti degli Obbligazionisti in forza del Prestito Obbligazionario, l'attribuzione, a titolo di datio in solutum, di strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione entro il 31 dicembre 2029 o, anticipatamente, in caso di change of control, secondo procedure di diritto di co-vendita e di obbligo di co-vendita previste dal relativo regolamento (gli "SFP algoWatt"); quale componente patrimoniale degli SFP algoWatt, competerà agli Obbligazionisti, (a) il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021 a valere sui proventi derivanti dalla dismissione deli asset non strategici, (b) il pagamento, entro il 30 giugno 2023, della percentuale del 30% degli interessi maturati dal prestito obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021, qualora ricorrano le condizioni meglio disciplinate nell'Accordo di Risanamento, nonché (c) la conversione degli SFP algoWatt in azioni ordinarie della Società;
  3. in relazione all'esposizione maturata nei confronti dei Finanziatori assistiti da fideiussione corporate rilasciata da Italeaf S.p.A. (le "Banche Garantite algoWatt"), (a) il riscadenziamento delle relative esposizioni debitorie con il pagamento di una percentuale complessiva pari al 45% (quarantacinque per cento) della sorte capitale della relativa esposizione debitoria e degli interessi maturati e non pagati al 31 dicembre 2020 entro il 31 dicembre 2025 (di cui di cui 10% entro il 31 dicembre 2021 ovvero entro il Periodo di Grazia; 5% entro il 1 dicembre 2023; 5% entro il 31 dicembre 2024 e 25% entro il 31 dicembre 2025 o anticipatamente in sede di Vendita algoWatt), (b) l'accollo liberatorio da parte di Italeaf (con contestuale rinuncia delle Banche Garantite algoWatt alle garanzie corporate) di una percentuale pari al 55% (cinquantacinque per cento) dell'esposizione debitoria al 31 dicembre 2020;
    (c) il pagamento integrale per cassa, entro il 31 dicembre 2021 (ovvero entro il Periodo di Grazia) degli interessi maturati tra il 1 gennaio 2021 e il 30 giugno 2021 e (d) la corresponsione di un earn-out derivante dall'eventuale valorizzazione delle imposte anticipate in sede di Vendita algoWatt;
  4. in relazione all'esposizione maturata nei confronti dei Finanziatori non assistiti da fidejussione

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corporate prestata da Italeaf ("Banche algoWatt Non Garantite") (a) il pagamento, a saldo e stralcio, di una percentuale pari al 20% (venti per cento) della relativa esposizione debitoria esistente al 31 dicembre 2020 entro il 31 dicembre 2021 ovvero entro il Periodo di Grazia; (b) il pagamento integrale per cassa, entro il 31 dicembre 2021 (ovvero entro il Periodo di Grazia) degli interessi maturati tra il 1 gennaio 2021 e il 30 giugno 2021;

  1. il mantenimento, in favore di algoWatt e fino alla data di esecuzione della Vendita algoWatt, dell'operatività delle linee di credito a breve termine ad oggi accordate;
  2. in relazione all'esposizione maturata nei confronti di un Finanziatore (con limitato riferimento all'esposizione maturata relativa al mutuo garantito da ipoteca a valere sul compendio immobiliare di Nera Montoro e su Italeaf RE Immobili), il rimborso da parte di algoWatt di una percentuale pari al 10% (dieci per cento) dell'esposizione esistente al 31 dicembre 2020 nonché la corresponsione degli interessi maturati al tasso di interesse fisso pari a 150 (centocinquanta) basis points dal 1° gennaio 2021 al 30 giugno 2021, entro il 31 dicembre 2021 ovvero entro il Periodo di Grazia, fermo restando l'obbligo di rimborso ulteriore a carico di Italeaf, per la residua percentuale del 90% (novanta per cento) entro il 31 dicembre 2022, con conseguente esdebitazione di algoWatt all'esito di detti pagamenti;
  3. in relazione all'esposizione maturata nei confronti di altri Finanziatori, il pagamento per cassa degli interessi maturati dal 1° gennaio 2021 alla data del 30 giugno 2021 entro il 31 dicembre 2021 ovvero entro il Termine di Grazia (come infra definito), nonché l'attribuzione, a titolo di datio in solutum, di SFP algoWatt, ovverosia di strumenti finanziari partecipativi di capitale convertibili in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione entro il 31 dicembre 2029 o, anticipatamente, in caso di change of control, secondo procedure di diritto di co-vendita e di obbligo di co-vendita previste dal relativo regolamento (gli "SFP algoWatt"), a fronte dell'estinzione dell'integrale esposizione creditoria vantata da detti Finanziatori;
  4. in relazione all'esposizione maturata nei confronti delle società di leasing, il rimborso e/o il

riscadenziamento della stessa all'atto di vendita dei relativi asset.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede, relativamente al solo esercizio 2021, che la Società perfezioni Dismissioni per un controvalore (proventi netti di dismissione) non inferiore a Euro 9 milioni ("Parametro Finanziario 2021").

La Manovra prevede, inoltre, per gli esercizi 2022-2024 come unico covenant finanziario l'obbligo di mantenere il rapporto PFN/Ebitda inferiore a 4x nel 2022 e a 3x nel 2023 e 2024 ("Parametri Finanziari").

Nella manovra di ristrutturazione, algoWatt è assistita da R&S Advisory S.r.l. in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Legale Fallanca Scicolone & Partners, nella persona dell'avv. Marco Scicolone, per le attività di advisory legale.

LINEE GUIDA STRATEGICHE DEL PIANO INDUSTRIALE

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algoWatt S.p.A. published this content on 21 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 June 2021 18:36:03 UTC.