LSC Communications US, LLC ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Phoenix Color Corp. da ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) per circa 140 milioni di dollari il 3 febbraio 2022. Secondo i termini dell'accordo, se la data di chiusura è successiva al 15 aprile 2022 ma il 15 maggio 2022 o prima, il prezzo di acquisto sarà ridotto di 1,0 milioni di dollari e se la data di chiusura è successiva al 15 maggio 2022, il prezzo di acquisto sarà ridotto di altri 1,0 milioni di dollari. L'accordo prevede che ALJ paghi una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari a LSC nelle circostanze elencate nell'accordo. Phoenix Color Corp ha registrato un fatturato di circa 115,6 milioni di dollari e un EBITDA rettificato di 20,3 milioni di dollari per il periodo conclusosi il 30 settembre 2021. Dave McCree, Amministratore Delegato di Lakeside, guiderà l'azienda combinata. Marc Reisch, ex Presidente Esecutivo di Phoenix, supporterà l'azienda durante l'integrazione e rimarrà in ALJ. Il Presidente di Phoenix, John Carbone, si ritira dall'azienda mentre Phoenix inizia questa nuova era come divisione di Lakeside. Al 2 febbraio 2022, il Consiglio di amministrazione di ALJ ha approvato all'unanimità l'accordo di acquisto di azioni e raccomanda agli azionisti di votare “PER” la proposta di vendita del colore di Phoenix. La transazione è soggetta alle approvazioni normative e degli azionisti e alla conformità con l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. La transazione è stata approvata dagli azionisti di ALJ in occasione di una riunione speciale tenutasi l'11 aprile 2022. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2022. ALJ prevede di poter utilizzare i proventi per pagare le spese della transazione, per abbattere qualsiasi debito residuo della Società, per acquistare ulteriori beni o attività, per riacquistare le azioni e/o per qualsiasi altro scopo che il nostro Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno. Christopher M. Forrester e Cody Wright di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali per ALJ e Steven Seidman, Mark A. Cognetti, Anna Martini Pereira e Laura Acker di Willkie Farr & Gallagher LLP hanno agito come consulenti legali per LSC. Lincoln International LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ). American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per ALJ Regional Holdings, Inc.

LSC Communications US, LLC ha completato l'acquisizione di Phoenix Color Corp. da ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) il 13 aprile 2022.