Allego Holding B.V. ha eseguito un term sheet per acquisire SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) da Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa per 2,4 miliardi di dollari il 22 marzo 2021. Allego Holding B.V. ha stipulato un accordo per acquisire SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) da Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa per 2,4 miliardi di dollari il 28 luglio 2021. Al completamento della transazione proposta, la società combinata opererà sotto il nome Allego Holding B.V. e le azioni ordinarie e i warrants saranno quotati al New York Stock Exchange sotto il simbolo ticker “ALLG” e “ALLG.WS,” rispettivamente. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant comincino a essere scambiati alla Borsa di New York il 17 marzo 2022. Meridiam, l'attuale azionista di Allego, rotolerà il 100% del suo capitale e, insieme al management e agli ex consulenti, manterrà il 75% dell'entità combinata. Gli azionisti di Spartan possiederanno il 18% dell'emittente risultante, gli investitori PIPE possiederanno il 3% e Spartan Acquisition Sponsor il 4% dell'emittente risultante. Meridiam continuerà ad essere un partner strategico a lungo termine della società combinata. Inoltre, la Banca Europea per gli Investimenti manterrà il suo ruolo di fornitore di capitale per Allego. L'accordo con Spartan Acquisition Corp III genererà un ricavo di 702 milioni di dollari, con 150 milioni di dollari provenienti da una transazione PIPE (private investment in public equity). Jane F. Garvey assumerà il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Allego N.V., la società combinata, alla chiusura della combinazione commerciale. L'attuale presidente di Allego Julien Touati di Meridiam servirà come vicepresidente del consiglio. Il 1 febbraio 2022, Allego Holding B.V. ha annunciato di aver assunto Manish A. Somaiya come Group Head of Investor Relations and Capital Markets, a partire dal 10 gennaio 2022. I seguenti saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione della società a partire dalla chiusura: Mathieu Bonnet (Chief Executive Officer), Ton Louwers (Chief Operating Officer e Chief Financial Officer), Alexis Galley (Chief Technical Officer), Julien Touati, Sandra Lagumina, Julia Prescot, Jane Garvey, Christian Vollman, Thomas Maier, Patrick Sullivan e Ronald Stroman. La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di Spartan; le azioni dell'emittente risultanti saranno state approvate per la quotazione sul NYSE o su un'altra borsa valori nazionale concordata dalle parti; qualsiasi procedura di informazione, consultazione o approvazione applicabile ai sensi della legge olandese sui consigli di fabbrica per consumare le transazioni sarà stata completata in conformità alla legge olandese sui consigli di fabbrica; i beni tangibili netti detenuti da Spartan in aggregato siano pari ad almeno 5.000.001 dollari; la Dichiarazione di registrazione sia stata dichiarata efficace dalla SEC ai sensi del Securities Act, l'esecuzione dell'Accordo sui diritti di registrazione e altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Allego e Spartan hanno approvato all'unanimità la transazione. Il 10 febbraio 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di Allego sul Modulo F-4 relativa alla combinazione aziendale. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. Dal 10 febbraio 2022, la transazione dovrebbe essere completata l'8 marzo 2022, dopo la riunione degli azionisti. A partire dall'8 marzo 2022, gli azionisti di Spartan hanno approvato la transazione. A partire dall'8 marzo 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nella settimana del 14 marzo 2022. A partire dal 15 marzo 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 16 marzo 2022. Il ricavato della combinazione aziendale sarà usato per finanziare il capex della stazione EV. Credit Suisse funge da consulente finanziario unico e da consulente dei mercati di capitali per Allego. Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Marine Jamain, Alexander Lynch, Faiza Rahman, Devon Bodoh, Greg Featherman, Paul Wessel, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Michael Epstein, Olivia Greer e Shawn Cooley di Weil, Gotshal & Manges LLP, Benjamin de Blegiers di Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP e Gaike Dalenoord, Paul van der Bijl, Jules van de Winckel, Sanne Mesu, Marc Orval, Nina Kielman e Ashley Beesemer di NautaDutilh sono consulenti legali di Allego. Barclays sta servendo come consulente finanziario unico e consulente dei mercati di capitali per Spartan. Credit Suisse e Barclays servono come co-lead placement agent sull'offerta PIPE. Citi e Apollo Global Securities servono come co-placement agent. Ramey Layne e Lande Spottswood di Vinson & Elkins L.L.P. sono consulenti legali di Spartan. Latham & Watkins LLP funge da consulente legale degli agenti di collocamento. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per SPARTAN Acquisition. Allen & Overy LLP ha agito come consulente legale di Spartan Acquisition. SPARTAN Acquisition ha accettato di pagare a Morrow Sodali un onorario di 35.000 dollari, più gli esborsi per i servizi resi. Clifford Chance ha agito come consulente legale di Allego. Allego Holding B.V. ha completato l'acquisizione di SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) da Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 marzo 2022. In relazione al completamento della combinazione commerciale, Allego Holding B.V. è stata rinominata Allego N.V. (“Allego” o la “Società”) e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrants comincino a essere scambiati alla Borsa di New York giovedì 17 marzo 2022 sotto i simboli ticker “ALLG” e “ALLG.WS,” rispettivamente.