Almawave S p A : Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti della ALMAWAVE S.p.A. ("Società"), da tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è convocata per il giorno 7 febbraio 2022, alle ore 10:00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 9 febbraio 2022, stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 12.500.000,00, incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.155.172 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'operazione di acquisizione del capitale sociale della società The Data Appeal Company S.p.A.. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Si precisa che, in considerazione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, dall'articolo 3, comma 1, del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, recante disposizioni connesse a tale emergenza, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ("Rappresentante Designato"), ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

L'intervento all'Assemblea dei componenti gli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Rappresentante Designato, del Segretario della riunione, della Società di Revisione e/o del personale dipendente e/o di collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente, è consentito esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti, con le modalità ad essi comunicate, in conformità alle disposizioni normative applicabili.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Si segnala che, alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è deliberato per Euro 282.764,70, sottoscritto e versato per Euro 270.588,23, suddiviso in n. 27.058.823 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario autorizzato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto ("Comunicazione"), sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata

Almawave S.p.A.

Via di Casal Boccone 188/190 - 00137 Roma - Tel. [phone] - Fax [phone]

Capitale sociale: € 270.588,23 i.v. - Registro imprese Roma - C.F./P.Iva 05481840964 - R.E.A. 1151239

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di AlmavivA S.p.A.

www.almawave.it

per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. 27 gennaio 2022 , la c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La Comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'adunanza in prima convocazione (i.e. entro il 2 febbraio 2022). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione pervenga alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

In ragione dell'emergenza sanitaria da COVID-19, ai sensi di quanto previsto dalla normativa emergenziale, l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede via Mascheroni n.19 - 20145 Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Gli Azionisti che intendano intervenire in Assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - sulla proposta di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.almawave.com/it/investitori/governance/assemblea-degli-azionisti/.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ovvero entro il giorno 3 febbraio 2022 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 7 febbraio 2022, con riferimento alla seconda convocazione; entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate con le stesse modalità del conferimento.

Si precisa inoltre che, come previsto dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, esclusivamente mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega disponibile sul citato sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione),

• possibile contattare Computershare S.p.A., tramite e-mail all'indirizzo [e-mail] al seguente numero telefonico: [phone] (nei giorni d'ufficio, dalle ore 09:00 alle ore 18:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, i Soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea possono richiedere, entro 5 giorni (ossia entro il 26 gennaio 2022) dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione.

La domanda deve essere inviata mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata di cui sopra per essere depositata presso la sede sociale e consegnata all'Organo Amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale e delle vigenti disposizioni di legge, i Soci possono porre domande sulla materia all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data di Assemblea in prima convocazione (31 gennaio 2022).

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande, a cui deve essere allegata la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente attestante la legittimazione all'esercizio del diritto, dovranno essere trasmesse alla Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

DOCUMENTAZIONE

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.almawave.com/it/investitori/governance/assemblea-degli-azionisti/sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

In ragione delle restrizioni derivanti dall'attuale situazione emergenziale dovuta al COVID-19, si rende noto che la documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, è messa a disposizione del pubblico, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.almawave.com/it/investitori/governance/assemblea-degli-azionisti/.

Roma, 21 gennaio 2022

Il Presidente

Dott. Marco Tripi